一、实施股权激励制度理论上有依据
企业经营管理者激励机制的理论基础是行为科学理论。行为科学理论认为，推动人的行为发生的动力因素有三个，即行为者的需要，行为动机和既定的任务和目标。所谓动力，是指一系列促使我们做某事的力量。动力是内在的，是存在于我们内心世界的东西。但是我们的动力受外界因素的影响。这些影响动力的外部因素称为外在激励。
马斯洛在其《需要层次序论》和《调动人的积极性》的理论中指出，人的需要是产生行为动机、起激励作用的基本激励因素，因此要使人受到激励必先使人产生需要。
在具体的激励措施上，马斯洛认为，人的需要是多种多样的，并且是有层序性的，所以要使人受到激励，必须注意满足人的不同层次的需要；不同人的需要是不同的，因此在实施激励时，要注意满足不同人的具体需要；人的需要是有主次轻重之分的，人的最迫切的需要是激励人的行为的主要原因和动力，因此，在进行行为激励时，必须抓住人的核心需要和最迫切满足的需要；业已得到满足的需要将失去激励力。
市场经济条件下理性人的行为动力。市场经济的基本原则是理性人的利益最大化原则。现代企业在两权分离、委托代理情况下，存在两个权力与利益分离的主体。两者的目标不完全一致。
所有者：利益或亏损承担者（负盈亏），但没有具体实际运作权；
经营者：有具体实际运作权，但不承担利益或亏损。
在市场经济中的行为目标与动机：追求谁的利益最大化？
理想模式：所有者利益最大化
实际操作：经营者利益最大化
这就是现代企业实际运行中存在的矛盾。
现代公司制度在不断发展完善的同时，也出现了许多弊病。公司的所有权在所有者手里，而管理权在管理者手里。随着公司规模的扩大和业务量的增加，所有者越来越不能驾驭管理者，管理者的自利行为也愈发变得严重。许多大公司的所有者也开始逐渐意识到失去对管理者控制的重要性。于是，近二、三十年来，美国等国家期望通过管理者向所有者角色的转换，形成有效的激励和约束机制。
二、实施股权激励制度国内外有实践
股权激励作为一种长期激励机制萌芽于70年代的美国，在90年代得到长足的发展。
有关统计数据表明，全球前500家大工业企业中，有89％的公司已对其高级管理人员采取了股权激励机制。美国通用电器公司的总裁杰克﹒维尔吉在1998年的总收入高达2.7亿美元以上，其中股票期权所获得的收益占96％以上。在西方发达国家，以股权激励为主体的薪酬制度已经取代了以“基本工资＋年度奖金”为主体的传统薪酬制度。
近年来，经理持股与激励性股票期权等在中国也已经受到了越来越多的注目，在一些民营企业、科技企业以及国有或国有控股的企业中，这种安排已经相当普遍。对中国上市公司来说，激励性股票期权或称经理股票期权其吸引力在于：协调股东利益与管理层利益，弱化股东与管理层利益间的冲突，促使公司管理层行为趋向股东利益最大化目标；针对中国上市公司经理层报酬偏低、激励机制缺位等问题，经理股票期权可以改善经理报酬水平与报酬结构，提高经理层的“偷懒'与“寻租'成本。
1999年9月泰达股份正式推出了《激励机制实施细则》，这是我国A股上市公司实施股权激励措施的第一部“成文法”。根据该规定，以业绩年增长15％为指标，提取年度净利润的2％作为公司董事会成员、高级管理人员以及有重大贡献的业务骨干的激励基金。基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结。但以上述方式正式实施的却是广东福地，该公司在今年3月14日披露了对高级管理人员进行股权激励的实施方案，共有16位高级管理人员从中受惠，每人获得从32万元到36万元不等的奖金。其中，约7万元以现金形式发放，约25万元到29万元用于购买该公司股票。
但是，目前我国上市公司的股权激励制度，还处于初级阶段，在制度创新、法律、法规和监管方面都需要实现突破。
三、实施股权激励制度现实中有必要
长期以来，由于受计划经济观念影响，“不患寡而患不均”的观念深入人心。这在我国表现最为典型的是企业高级管理人员的报酬不能超过普通职工平均收入的“多少多少倍”。但是，作为企业高级管理人员，其所承担的风险和压力以及其工作的艰辛程度却不是一般职工所能比的。企业家是市场经济的主角，是一种重要的人力资本和稀缺、宝贵的社会资源，有必要破除各种旧观念，一切有利于公司发展、有利于股东利益的激励制度都可以借鉴和利用。
传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，侧重于回报管理经营者现期或上期对公司的贡献，存在“偏重对过往、短期业绩”回报的薪酬制度缺陷。
而股权激励制度是一种现代薪酬制度，其在重视回报管理经营者在现期或上期贡献的同时，更侧重于鼓励与促进管理经营者对企业长期发展发挥作用与贡献。
与此同时，股权激励绝不仅仅在于“激励”，它同时也是一种“约束”机制。因此，不应将股权激励机制片面地理解为利益格局的再分配手段。在能够如期实现预定经营业绩的条件下，经理人员有可能从股权激励中获得收益，但这并不意味着经理人员由此都可获得巨额收益，若经理人员不能如期实现预定经营指标，股价下落，管理层自身承担损失的现象也是存在的。在市场经济中，管理层正是在股权激励机制的动力与压力的双重作用下，充分展现自身才华，促进企业发展，实现自身与公司股东的共赢。
股权激励的实质，就是用共同一致的利益关系把经理层和公司股东利润最大化的目标联成一体，对企业长远发展来说应该是好事。现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。
一是激励作用。使被激励者拥有（或部份拥有）企业的部份股份（或股权），用股权这个纽带将被激励者的利益与企业的利益和所有者的利益紧紧地绑在一起，使其能够积极、自觉地按照实现企业既定目标的要求，为了实现企业利益和股东利益的最大化努力工作，释放出其人力资本的潜在价值，并最大限度地降低监督成本。
二是约束作用。约束作用主要表现在两方面，一是因为被激励者与所有者已经形成了“一荣俱荣、一损俱损”的利益共同体，如果经营者因不努力工作或其它原因导致企业利益受损，比如出现亏损，则经营者会同其他股东一样分担企业的损失；二是通过一些限制条件（比如限制性股票）使被激者不能随意（或轻意）离职——如果被激励者在合同期满前离职，则会损失一笔不小的既得经济利益。
三是改善员工福利作用。这对于那些效益状况良好且比较稳定的企业，实施激励面比较宽的股权激励使多数员工通过拥有公司股票（或股权）参与企业利润的分享（比如美国的ESOP，中国的职工持股计划），有十分明显的福利效果，而且这种福利作用还有助于增强企业对员工的凝聚力，利于形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。
四是稳定员工作用。由于很多股权激励工具都对激励对象利益的兑现附带有服务期的限制，使其不能轻言“去留”。特别是对于高级管理人员和技术骨干、销售骨干等“关键员工”，股权激励的力度往往比较大，所以股权激励对于稳定“关键员工”的作用也比较明显。
所以，在当今国民经济进行战略性调整和国企深化改革的过程中，经营者持股逐渐成为企业激励与约束机制的重要组成部分。建立股权激励制度，承认人力资本的产权价值，将人及附加在人身上的管理要素、技术要素参与企业分配的问题制度化，在市场经济现实生活中很有必要。
四、实施股权激励制度的环境条件上有可行性
随着公司法和证券法的修改，国资委、证监会等部门一系列的政策出台和股权分置改革的进行，都为我国国内上市公司实施股权激励提供了一个良好的法律环境和市场环境，为我国开展股权激励提供了一个很好的契机。具体来讲，这些外部环境的改善主要体现在如下几方面:
(1) 市场环境
一方面随着股权分置改革的推进，股票市场全流通的实现，非流通股股东与流通股股东具有一致的利益基础，从而有利于公司治理的完善与加强，有利于证券市场定价机制的良性运作。同时，国有股权的全流通，也有利于对国有股权的市场化动态估值，以形成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机制。这些都为股权激励的开展创造了良好的外部市场环境。
另一方面中国证券市场已经初具规模，市场价格环境为股权激励的实施提供了良好的时机。2006年以来，无论是市场成交总额还是流通市值均呈现稳步上升。中国证券市场经过将近5年的下跌，大部分股票市场价格现在已经具有了潜在的投资价值，未来几年市场财富将以千亿计的量增长，这时实施股权激励，以市场价为基础的行权价定价机制将会对上市公司高管层产生极大的激励作用，有利于充分发挥股权激励制度的激励作用。
( 2 ) 法制环境
近期我国对股权激励的相关法律或作了修改，或出台相应的新规则。首先，我国新修订的《公司法》为股权檄励的实施提供了基本的法律依据。其中第一百四十三条“回购股票”的规定和第一百四十二条“高管层转让所持公司股份”的规定对股权激励制度有着直接的影响。其次，证监会也颁布了一些法规以鼓励和指导上市公司开展股权激励制度。尤其，今年年初颁布的《上市公司股权激励管理办法》，直接规定“已经完成股权分置改革的企业可以实施股权激励”，并对上市公司对高管层开展股权激励提供了直接和具体的法律依据，本文将在下面我国股权激励制度的法律内容中对该《办法》进行详细论述。再次，国资委也对高管层实行股权激励颁布了一些鼓励性和指导性的法规。其中，关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》中的十一条第二款规定:积极研究上市公司管理层股权激励的具体措施。对完成股权分置改革的国有控股上市公司，可以探索实施管理层股权激励。特别是，2006年公布的《国有控股上市公司(境外)股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》更是对这一制度作了直接规定，两个《办法》对境外和境内国有控股上市公司实施股权激励的试行办法进行了系统性规定。此外，相关的税收、会计等规定也相继出台。
(3 )公司治理状况
近年来随着我国董事会建设制度、独立董事制度、业绩考核管理办法和信息披露制度等的健全和完善，我国上市公司的公司治理结构有了很大的改观。同时随着董事责任意识的提高，普遍出现了勤勉尽职、谨慎诚信的意识。此外，一些公司自己内部也制定了较完善的薪酬委员会工作制度和业绩考核办法等内部规章。这些都为股权激励地开展莫定了良好的制度和组织基础。
五、我国股权激励改革的政策演进
从1999年8月中共中央十五届四中全会报告首次提出“股权激励”，到2006年国有上市公司股权激励试行办法的实施，已经整整七年，期间经历了以下几个阶段：
1999年党中央十五届四中全会报告，提出对企业经营者和技术骨干实行包括期权在内的股权激励——“允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配。在部分高新技术企业中进行试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员”。此后，四通、联想等几家高科技企业率先实施了管理层持股。在地方层面，股权激励制度则如星火燎原。上海市委组织部、国资办、财政局决定对国有企业经营者实施期股奖励制度；深圳国有企业也引入了期权激励，推行经营者持股。
2000年，大型国企掀起海外上市热潮，当时为给国际投行、承销商以信心，招股说明书上写出国企高管股权激励的承诺。如果高管没有长期激励，没有通过股权或期权等方式与公司长期利益和公众投资者捆绑在一起，境外投资者是不敢买公司股票的。这直接促进了管理层对股权激励问题的思考。
2001年，几大部委准备推动国有股权激励。劳动社会保障部、中国证监会和国家经贸委等几个相关部委，开始起草国企高管股权激励的相关文件。按照当时的分工，劳动社会保障部负责起草年薪制和企业年金，证监会负责起草期权激励，经贸委负责起草经营者持股方面的规范文件。但有很多政策障碍，比如当时的公司法不允许公司回购库存股，定向增发股份很不方便，预留股份也很不方便，最后就不了了之。
2003年初国务院国资委成立后，作为出资人，身兼管人、管事、管资产三种职能，开始探索对经营者的管理激励之道。2003年底，国资委出台《中央企业负责人考核管理办法》，决定对央企高管实行年薪制；在股权激励问题上则表示：先境外上市公司，再境内上市公司。
2005年，公司法做了重大修改，股权分置改革开始，为股权激励扫清了障碍。
2006年1月，国务院国资委公布了《国有控股上市公司(境外)股权激励试行办法》，2006年10月11日《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》终于下发至各央企和地方国资委。
六、规范实施股权激励制度
股权激励是把双刃剑，在我国市场经济还不完善的条件下引入股权激励方式需要谨慎从事。国资委对《办法》的制定慎之又慎，几易其稿。一方面是国有企业薪酬改革不到位，激励机制裹足不前；另一方面是国内收入分配差距拉大，动辄抨击国企收入的声音不断。如何能让国企经营者、技术骨干和公司长期发展捆绑在一起又能防止管理层分食“福利蛋糕”，以防国资流失，国资委在几经修改后交出了答卷。
出台这些措施的目的有二：一是保证经营者更好地着眼于公司的长期健康发展；二是保护投资者的长期利益。下面就《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》关键点进行解读，以利于对政策的把握。
1、正确认识、严格把握实施股权激励的条件
股权激励作为一种国际通行的长期激励工具，是较为发达的市场经济的产物。实施股权激励需要比较完善的市场经济体制，包括健全的资本市场、规范的公司治理结构、完善的监管体系以及透明度较高的公司信息披露制度等。因此实施股权激励必须与完善社会主义市场经济体制、深化国有企业改革结合起来，才能充分发挥股权激励的积极作用。股权激励是与国际上企业激励约束机制接轨，相应的企业的治理结构、运行机制、管理体制也必须与国际接轨，深化国有企业改革应成为实施股权激励的基本前提。对国有控股上市公司试行股权激励的条件，实行办法主要强调了三点：
一是必须建立规范的公司治理结构。良好的公司治理结构是上市公司健康运行的重要制度基础，也是股权激励机制发挥作用的必要条件。股权激励是公司的所有者对经理人的激励，如果所有者不到位，就可能变成经理人自己激励自己，达不到所有者通过股权激励促进公司持续增长的目的。所有者到位的一个重要标志，就是建立了真正代表所有者利益、能够对经理人进行有效约束的董事会。针对当前多数上市公司董事会建设不完善、治理结构不规范的问题，《试行办法》明确提出实施股权激励的上市公司，其股东会、董事会、经理层必须分工明确，各负其责，协调运转，有效制衡，特别要求上市公司董事会中外部董事（含独立董事）应达到半数以上，其中薪酬委员会应全部由外部董事（含独立董事）构成。这样的要求是根据公司治理的国际惯例提出来的，也是当前国内上市公司存在的一系列问题的症结所在，把规范公司治理结构作为实施股权激励的条件，实际上是国有企业改革的内在要求。
二是要有持续发展的能力。《试行办法》要求实行股权激励的企业必须发展战略明确，资产质量和财务状况良好，具有持续发展能力。为了避免企业在实施股权激励过程中出现财务利润作假或人为操纵股价，特别提出企业的经营业绩必须稳健，财务审计合格，经营业绩不佳或大起大落的企业，在证券市场有违规行为的企业，不应进入股权激励的范围。
三是企业内部应建立适应市场的新机制。《试行办法》要求实行股权激励的公司在劳动、用工、薪酬分配制度等方面的改革取得实质性进展，真正实现了经营机制的转变。企业的发展是一个有机的整体，没有适应市场的新机制，仅仅靠股权激励不可能搞好企业。因此实行股权激励的企业必须是内部改革比较彻底、基本做到了人员能进能出、收入能高能低、职位能上能下，同时强调企业内部应业绩考核体系健全、基础管理制度规范。总之要通过这样一些原则规定，督促国有控股上市公司加快改革的步伐，尽快解决国有企业体制机制上存在的问题。
2、股权激励中应发挥出资人主导作用
股权激励是出资人对经理人的激励，必须充分体现出资人意志，依法合规进行，防止内部人自我激励。股权激励计划的拟订、申报、管理和考核，特别是股权激励的人员范围、股权授予数量、行权和绩效考核等均与出资人利益密切相关，需要履行出资人职责的机构提出具体的规范意见。因此，《试行办法》遵循股权激励计划的拟订、申报和管理这条主线，针对股权激励计划的设计、申报和管理等环节中的一些关键问题，从出资人角度对国有控股上市公司实施股权激励提出了相应的指导意见，其核心是规范国有控股股东行为，促使国有控股股东代表依法规范履行职责，按国有控股股东意见参与上市公司实施股权激励的决策，切实发挥出资人指导、监督和约束作用。重点就国有控股上市公司实施股权激励的以下内容发表意见。一是实施股权激励应具备的基本条件；二是股权激励计划授予的对象、授予规模、授予价格、行权时限制等问题，特别是高级管理人员的股权授予问题；三是规范股权激励计划的申报和审核；四是股权激励计划的管理、考核、监督等问题，特别是股权的授予、行使如何与业绩考核结果挂钩。
3、实施股权激励应规范起步、循序渐进
国有控股上市公司实行股权激励是一项重要的制度创新。政策敏感性强，操作难度大，对证券市场和公司治理要求较高。实施与国际接轨的市场化的激励方式，需要按照市场化原则同步推进上市公司各方面改革，包括薪酬、考核、用人制度等方面应配套进行，要在新的治理结构和机制下实施新的办法，谨防不变体制、不转机制片面实施股权激励。因此，推进这项改革应遵循“规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位”的思路，积极稳妥地进行，防止一哄而起。
规范的股权激励将对上市公司的发展产生积极的作用，实现双赢的结果。但由于受上市公司内外部环境的制约，国有控股上市公司股权激励尚处于起步探索阶段，它的有效实施还需要一个不断发展完善的过程，既需要在上市公司内部构建完善的法人治理结构，建立科学严格的绩效考核体系，也需要在上市公司外部逐步提高证券市场的有效性，完善高管人员的市场化聘用机制。同时，按照证券监管部门的要求建立严格的信息披露机制，及时而有效地对上市公司进行监管。因此股权激励制度的建立是整个改革进程的一部分，需要在实践的过程中不断探索与完善。
具体说，应该把握以下关键点：
1、股票来源
《办法》规定实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国家股股东支付或擅自无偿量化国有股权。在这里《办法》提到了作为股权激励的股票来源主要方式：一是定向增发、定向募集。二是股票回购。以前的《公司法》规定“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。2005年 10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议通过了《中华人民共和国公司法（修订案）》，并于2006年1月1日正式施行。修订后的公司法对股份回购做出了新的安排，新法案“允许公司收购本公司不超过已发行股份总额的5%股份，用于奖励本公司职工”。至于“法律、行政法规允许的其他方式”，《试行办法》没有明确，参照国外股权激励中股票的来源，还有以下两种：一是股票预留，二是大股东转售。股票预留也叫公司留存股票。即公司发行新股时预留一部分股票作为期权用股票。以前的《公司法》规定，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，不可自留（即库存）股份，新的《公司法》没有了这一条。这为股票预留作为股权激励中股票来源扫清了法律障碍。
大股东转售是指在不影响大股东地位的前提下，公司从大股东手中受让一部分股票，放入留存帐户以作将来股权激励来源的做法。但这一做法的前提条件是股票全流通，在股权分置改革基本实现的今天，这一方法已具有了现实操作意义。
2、股权数量
境内国有控股上市公司推行股权激励的目的，是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构。但此前由于缺乏相关法规的约束，少数国有控股上市公司存在过度激励的倾向，违背了股权激励的初衷。为此，《办法》规定，在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％，经股东大会特别决议批准的除外。但是薪酬总额该如何确定？这里没有明确的规定。预期的期权价值或限制性股票预期收益又如何定价呢？《办法》规定要参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益，按照预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。由此看来科学地测算股票期权的预期价值是确定股权数量的关键，也是一个难点。
相比境外国有控股上市公司的激励上限薪酬总水平的40％，境内国有控股上市公司的激励幅度相对略低。但总的来说，激励的水平应该有多高，应该根据社会承受能力、企业的支付能力、企业员工的接受能力、人力资本的价位，以及公司的长期绩效实际的提升来确定。从国际上来看，中长期绩效占的比例很大，年薪占的水平很低，有的中长期激励甚至远远高于70％。目前我国有股权激励还处于尝试阶段，文件规定激励的原则是“从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善”，这种态度决定一开始激励水平比较低。但激励是一个发展的过程，随着经济的发展，公司治理的完善必将逐步提升。
3、外部董事问题
随着境内国有控股上市公司股权激励办法的明确，900多家国有控股上市公司中不少公司已经迫不及待地准备或正在尝试股权激励。不过最大的拦路虎就是外部董事问题。
《办法》规定上市公司董事会成员中外部董事超过半数以上，薪酬委员会由外部董事组成，方能实施股权激励机制。这一条款把目前大部分国有控股上市公司挡在了门外。
外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事。“外部董事”一词在我国公司法中还没有这一定义，目前只见诸国资委的文件中。目前我国上市公司情况不一，尤其是一些地方国有控股公司和集团母公司实际上并没有分开，集团层面或者集团下属非上市公司人员到上市公司担任董事或者交叉任职现象很普遍，《办法》没有对外部董事的明确定义，在操作中难免就会存在漏洞。
上市公司薪酬委员会原来规定是由独立董事来担任，但这么多年，不少上市公司仍是由内部人给内部人定工资，独立董事制度实际上没解决这一问题。如今希望通过外部董事组成薪酬委员会来规范界定这方面的工作，相关的激励约束机制就要跟上，不然也会面临独立董事不独立的尴尬局面。但是《办法》规定股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及核心技术人员和管理骨干，外部董事暂时不纳入股权激励计划。看来外部董事要真正做到权、责、利相结合、真正担负起完善公司治理的重任还有一段路要走。
《办法》不可能一步到位解决所有的问题，实施股权激励要与推进企业各项改革措施相结合，特别是要与企业法人治理结构的完善同步配套。作为高管的‘金手铐’，股权激励在完善上市公司公司治理结构方面的作用无疑具有历史性的积极的作用。同时，我们也不要忽视精神激励的作用。（作者：彭建国）
