皖发〔2006〕16号

    为加快国有经济战略性调整和国有企业战略性改组，实施工业强省战略，增强国有经济的竞争力、影响力和带动力，根据国家有关政策规定，结合我省实际，现就进一步深化全省国有企业改革提出如下实施意见。
    一、深化国有企业改革的指导思想和目标任务
    1“十五”以来，我省国有经济战略性调整和国有企业战略性改组成效显著，国有及国有控股大中型企业公司制改革深入推进，现代企业制度不断完善，一批骨干企业迅速壮大，中小企业放开搞活取得突破性进展，综合经济效益持续增长，有力促进了全省经济发展。但是，从深层次看，我省国有企业长期积累的结构性矛盾和体制机制性障碍尚未得到根本解决，必须不断深化改革，继续推进国有经济战略性调整和国有企业战略性改组。当前的工作重点是，深化产权制度改革、健全国有资本出资人制度、规范法人治理结构、深化企业三项制度改革、推进企业并购重组以及完善社会保障制度。各地、各有关部门和企业，必须进一步解放思想、提高认识、坚定信心、大胆实践，不断把国有企业改革推向深入。
    2指导思想：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻落实科学发展观，以建立现代企业制度为方向，以产权制度改革为核心，以国有企业转换机制和依法调整劳动关系为重点环节，积极推进国有经济战略性调整和国有企业战略性改组，促进全省经济持续快速健康发展。
    3目标任务：“十一五”期间，除拥有政府特许经营权的投资类企业外，国有大中型企业或企业集团公司一般都应实现股权多元化，完善出资人制度，规范法人治理结构，建立比较完善的现代企业制度；已实现股权多元化的国有控股大中型企业或企业集团公司要进一步优化股权结构；所有国有及国有控股大中型企业都要实现主辅分离、辅业改制；国有中小企业实现国有资本有序退出；长期亏损、资不抵债、技术落后、低效高耗的劣势企业基本退出市场。着力培育一批在国内有地位、具有国际竞争力的大公司、大集团，发展一大批“专、精、特、新”的中小企业集群。
    二、深入推进国有经济战略性调整和国有企业战略性改组
    4实施大公司、大集团战略。大力推进企业间的兼并联合重组，推动国有资本更多地向能源原材料、现代装备制造业和高新技术产业等领域集中，着力培育一批拥有自主知识产权、具有核心竞争力的重点企业集团。积极吸引资产规模大、管理水平高、技术一流、产品市场竞争力强的国内外知名企业参与国有企业重组。加快省属企业之间以及与中央企业、市县企业之间的联合重组。鼓励优势企业按照“先分离、后兼并，先分流、后重组，先破产、后收购”的原则，兼并重组劣势企业，收购关闭破产企业的有效资产，避免背上被重组企业办社会、办辅业的不良债务和冗员等包袱。进一步构建和规范大企业集团母子公司体制，减少管理层次，适当扩大管理幅度。集团公司要制定发展战略，明确主业定位，发挥集团公司在战略决策、投资规划、投融资等方面的作用，使集团公司真正成为企业的战略决策中心、投资中心和财务中心。
    5 大力发展国有资本、集体资本、非公有资本、国外资本之间相互参股的混合所有制经济。支持国有资本之间相互参股。除国家明令禁止的产业和领域外，鼓励非公有制企业以控股、参股方式参与国有及国有控股大中型企业改革。鼓励非公有制企业、国外绩优企业整体收购国有中小企业，享受国有企业在资产处置、债务处理、职工安置和社会保障等方面的相关政策。
    6 采取股份制、兼并、破产、整体出售等多种形式，一企一策，用两年时间全面完成国有中小企业改革，实现国有资本的有序退出。鼓励企业职工和经营层收购、控股或参股国有中小企业。鼓励改制后的中小企业经营层和管理、技术骨干持大股，并享受已出台的各项优惠政策。
    7继续推进企业政策性关闭破产和依法破产。凡已列入我省关闭破产项目规划的企业和项目，分别按照政策性关闭破产和依法破产的方式用两年时间完成。政策性关闭破产企业的破产财产优先用于职工安置。依法破产企业的破产财产处置按《破产法》相关规定执行。政策性关闭破产和依法破产企业资产不足以安置职工的，由同级政府解决。
企业关闭破产要制定周密的关闭破产方案，应包括资产处置、职工安置、企业稳定、资金筹措等方案。要落实责任制，规范操作，严格按照国家法律法规和政策规定办理，做到资产处置方案不落实不得进入破产程序、职工安置方案未经职代会（职工大会）审议通过不得进入破产程序、资金筹措方案不落实不得进入破产程序、企业稳定责任制不落实不得进入破产程序，确保职工妥善安置和社会稳定。
    三、进一步深化产权制度改革
    8大力推进国有企业产权多元化改革。以股份制改革为方向，以增资扩股为主要形式，加快国有及国有控股大中型企业产权多元化改革步伐。除拥有政府特许经营权的投资类企业外，国有独资企业应加快实现产权多元化。工厂制企业可先改为公司制企业，再实施产权多元化改革；也可一步到位实施产权多元化改革。已实施产权多元化的国有大中型企业，通过国有股权转让、吸引增量增资扩股等形式引入多元投资主体，逐步降低国有股权比例。
    9积极引进境内外投资者特别是同业产业资本参与国有企业改制。坚持以开放促改革，注重引进技术、管理和资金实力强且产品有市场、商业信誉高的战略投资者。世界500强企业和国内外知名企业参与国有企业改制的，经转让和受让双方协商，并经国有资产监督管理机构批准，可采取分期付款的方式支付国有产权转让价款，但首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。
    10积极探索企业内部持股的办法，推进产权多元化。对符合国家有关规定的国有高新技术企业，采取奖励股权、股权出售等方式对经营管理人员和技术骨干实施股权激励，实现产权多元化。对其他经营业绩优良、发展后劲足的国有企业，积极探索以企业增量资产对管理层和技术骨干进行股权激励，实现产权多元化。经职工同意，职工也可用现金或经济补偿金建立社会法人购买企业股权。积极探索建立职工创业投资公司，持有和管理职工的股权。
    11加快企业境内外上市和上市公司资源整合。制定企业上市规划，积极培育上市后备资源，引导和加快企业上市进程。具备条件的企业都要通过规范改制实现上市，省属重要骨干企业力争在境外整体上市。以股权分置改革为契机，进一步优化上市公司股权结构，提高上市公司的质量，增强再融资能力。推进上市公司与非上市公司优质资产的资源整合。
    12规范企业国有产权转让。企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关规定规范操作。国有产权持有单位要认真组织开展清产核资、财务审计、离任审计和资产评估。产权转让要通过信息披露广泛征集受让方，实行进场交易，严格履行登记、挂牌、交易、结算、鉴证等程序。积极推进产权交易市场整合，建立公开、开放、共享的产权网络体系。改制后的企业可沿用原企业名称、各类特许经营权和资质，各种许可证、商标和专项审批手续等在有效期内可承继使用，确需变更的，有关部门应按国家规定，积极帮助办理有关手续。改制后为一般纳税人的企业，不再实行辅导期；原企业享受定期减免企业所得税政策的，改制后的企业如不改变经营范围，可继续享受。
    四、进一步完善国有资本出资人制度
    13加快建立国有资本经营预算制度。积极探索国有资本法人化管理、企业化经营。建立以国有资本收支预算和所出资企业经营预算为主要内容的预算体系；加强国有资本收益管理，集中部分国有资本收益，合理配置国有资本，提高国有资本的运营效率。
    14健全省级国有资产运营体制。对少数在国内外具有较强竞争力的重要大型骨干企业集团公司，继续授权经营，并逐步完善、规范运作。新建或改建若干个专业性的国有资产运营公司，管理并运营股权多元化后部分企业的国有控股股权、国有参股股权以及其他净资产数额较小的国有股权。国有资产运营公司对国有资产监督管理机构承担国有资本保值增值责任，对其投资的生产经营性企业行使国有资本出资人职权；对授权范围内的全部国有资本进行产权管理和价值形态的运营；对破产、关闭企业的可变现资产及国有银行（中央资产管理公司）的不良信贷资产进行处置。各市要探索建立适合本地情况的国有资产运营体制。
    15进一步落实国有资本出资人职责。完善出资人对所出资企业的人事任免权，坚持党管干部和管资产、管人相结合的原则，由国有资本出资人按规定程序任免国有和国有控股企业董事长等人员，依法向股权多元化企业推荐董事、监事。落实国有资本出资人对所控股企业重大经营和投资决策的最终决定权，企业重大投资、对重要国有资产处置、重大担保须经国有资产监督管理机构或其委托机构审批。
五、规范公司法人治理结构
    16建立科学规范的法人治理结构。股权多元化的企业，规范设立股东会、董事会、监事会和经理层；国有独资公司不设股东会，设立董事会、监事会、经理层。董事会、监事会每届任期3年，到届后按规定程序产生新一届董事会、监事会。董事会、监事会成员由出资人依法委派，职工董事、职工监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。
    17规范董事会、经理层成员任职制度。减少董事会成员在经理层的兼职，董事长、总经理原则上不得由一人兼任；企业集团母公司董事长、总经理不得在子公司兼职。
    18积极推进国有独资公司及国有控股企业建立外部董事制度，逐步增加外部董事占董事会成员的比例，优化企业董事会成员结构，防止内部人控制，保障出资人权益。建立外部董事的聘任、评价、监督等管理制度。
    19正确处理企业新老三会之间关系。企业党委会、职代会、工会与股东会、董事会、监事会之间要按照有关规定，认真履行各自职责。国有及国有控股企业董事长与党委书记可由一人担任，董事和经理层的正、副职及工会主席是中共党员的可担任党委委员。
    20推行国有企业总法律顾问制度。国有重要骨干企业都要实行企业总法律顾问制度，发挥企业总法律顾问在依法决策、依法经营管理和依法维护合法权益等方面的作用，防范企业决策和经营风险。企业总法律顾问享受企业副职待遇，是中共党员的可担任公司党委委员。
六、深化企业三项制度改革，转换企业经营机制
    21推进劳动用工制度改革。凡改制为股份制企业的，都应与全体职工解除或终止劳动关系，并按照《劳动法》建立新的劳动关系。企业与职工解除或终止劳动关系后，应科学设置岗位和上岗条件，实行竞争上岗。
    22深化企业人事制度改革。建立企业经营管理人员竞争择优、能上能下、能进能出的人事制度，取消员工身份界限，变身份管理为岗位管理。逐步推行企业高层管理人员面向社会公开招聘制度，企业中层及以下的管理岗位应全部实行竞争上岗或公开招聘。通过企业内部竞争上岗和公开招聘方式选拔的企业经营管理者，实行一年试用期制，原则上三年一聘，易岗易薪。
    23加快企业分配制度改革。加强国有企业工资总额宏观管理，全面实行工资总额与经济效益挂钩，完善挂钩办法，合理确定比例，严格基数核定与年度清算程序，逐步建立在效益基础上的工资总额增降机制；推进企业工资预算管理，建立工资总额以丰补歉机制，在工效挂钩的工资总额规模内，加强分配调控，保持职工收入的相对稳定。
深化企业内部分配制度改革。打破职工身份界限，严格实行同工同酬的工资制度。职工收入与岗位、工种、业绩和企业效益挂钩，鼓励分配向生产一线和关键岗位倾斜。积极探索资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配。
    24继续加强国有企业经营者薪酬管理。以年薪制为主要模式，根据企业资产规模、发展能力和贡献大小等因素确定基本年薪、绩效年薪和奖励年薪。加大企业经营者收入与职工平均收入的关联度，科学、合理调控国有企业经营者和职工收入水平。
积极探索建立国有企业经营者年薪与股权激励相结合的长效激励机制。开展长效激励试点，建立国有企业经营者收入与业绩考核、评价相挂钩的关联机制。建立长效激励股权的监管与退出机制。企业经营者持有的长效激励股权，在其任职期内不得转让、转赠，离任的由企业回购，回购价格按企业上年度末经审计的每股净资产计算。因辞职、违法等个人原因离开企业的，激励股权中非个人购买部分形成的股权，由企业无偿收回；激励股权中折价购买的股权，由企业根据上年度末企业经审计的每股净资产进行回购。
    七、加快企业办社会职能移交和主辅分离辅业改制
    25积极推进企业办社会职能移交。企业办普通中小学校、公安等社会职能单位，按属地原则成建制移交所在地政府管理。当地政府要积极履行职责，主动做好与企业的衔接工作。对少数省属企业比较集中的市，因分离企业办普通中小学校致使当地财政难以承受的，省财政给予适当补助。企业所办的其他教育机构及医院、供水供电、广播电视等社会职能单位，可由企业与当地政府协商移交，也可按照主辅分离政策进行分离改制。
   26加快企业退休人员社会化管理步伐。凡参加基本养老保险的企业，一律按属地原则将退休人员移交社区管理，并按规定向街道、社区就业和社会保障工作机构一次性缴纳管理服务费。
推进企业职工生活区社会化管理。生活区供水供电一律与企业生产分开，生活区的公共设施整体移交所在社区管理，住房维修基金一并移交。
    27加快国有大中型企业主辅分离辅业改制步伐。引导国有大中型企业围绕发展战略和主业定位，分离各类后勤服务机构、辅业企业和经营单位。具备一定市场生存能力的，可直接改制为非国有控股的法人实体。要加快区域性辅业的兼并、联合和重组，培育和壮大一批辅业，整体推进国有大中型企业辅业分离改制工作。对利用企业非主业资产、闲置资产和关闭破产企业有效资产兴办的产权多元化的经济实体，凡吸纳原企业富余人员达到30％以上，并与其变更或签订三年以上新的劳动合同的，经认定批准，享受免征三年企业所得税政策。
    八、妥善安置职工，依法维护职工合法权益
    28企业改制要按照“一企一策”的原则和国家有关规定，制定切实可行的改制方案，提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。同时，要制定与之配套的职工安置方案，经职工代表大会或职工大会审议通过后，方可实施改制。
    29企业与职工解除或终止劳动关系时，应按有关规定支付或计算经济补偿金。补偿标准按照属地原则，按当地有关规定执行。在职工自愿的基础上，经济补偿金可转为职工在改制企业的股份，或一次性支付给职工个人。职工经济补偿金及关闭破产企业职工领取的一次性安置费，免征个人所得税。与企业解除劳动关系未重新就业的人员，按照规定享受失业保险，并享受就业再就业有关优惠政策。失业保险期满仍未就业且符合规定的，享受城市居民最低生活保障。
    30妥善清理、偿还企业拖欠职工的各种款项。偿还资金由改制企业解决或从改制企业的净资产中支付。经职工同意，偿还的各项拖欠资金也可转为改制后企业的股份。
    31改制企业应当妥善接续好在职职工和退休人员的社会保险关系；改制前欠缴的社会保险费用，改制时应该制定补缴方案并认真落实，其中应由职工个人承担部分由职工本人缴纳；改制企业患职业病或因工负伤的职工，在工伤医疗期满或工伤医疗终结后，根据鉴定的伤残等级，按有关规定享受工伤保险待遇。
    九、 多渠道筹集国有企业改革资金
    32省政府设立省国有企业改革专项资金，实行专户管理，专款专用。国有企业改革专项资金的来源包括省财政预算安排资金、省属企业国有股权转让和国有资本收益资金、改制企业资产处置净收益以及资产管理公司不良资产处置等收入。各市、县政府要根据本地实际情况，积极筹措国有企业改革资金，推动国有企业改革。
国有企业改革涉及划拨土地使用权出让的，其应缴纳的土地出让金除上缴中央外，其余部分纳入国有企业改革资金统筹用于支持企业改革。企业结存的房改资金在企业改制时全部返还企业。改制企业土地处置收益、未房改住房出售收入和企业结存房改资金均计入国有净资产。
各级政府要采取措施帮助企业化解金融风险，减少负债。对无力偿还债务的企业，争取通过核销呆坏账、整体打包处置、缩水还贷、打折回购等方式核销部分债务。
    33国有企业改革资金可以授权国有资产运营公司管理。充分发挥资产运营公司筹集改革资金和再投资的融资平台作用，鼓励其通过银行融资、资产转让、土地出让等途径盘活企业资产，筹集国有企业改革资金，支持国有企业改革，并通过资本的有序流转，实现国有资本保值增值和价值最大化。
    十、加强对国有企业改革的组织领导
    34各级党委和政府要切实加强对国有企业改革的领导。省成立国有企业改革领导小组，负责制定全省国有企业改革总体规划，协调处理改革中的重大问题，加强督促检查。各级都要成立国有企业改革领导小组、指导组和工作组，分别负责企业改革的监督指导和具体实施，形成国有企业改革的三级工作体系。
    35各地、各企业要周密制定企业改革方案。方案报同级政府批准后，按照谁主管、谁负责的原则，落实工作责任制和责任追究制，精心组织实施。加大对国有企业改革工作的督查力度，对工作不力，政策落实不到位，影响稳定的单位和主要责任人，要依法依纪追究责任；对趁改革之机转移、侵占、侵吞国有资产，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失，违反规定低价转让国有产权，损害国家和职工利益的，要依法依纪严肃处理。
    36加强和改进国有企业党的建设。充分发挥企业党团组织和工会作用，深入细致地做好职工思想政治工作，加强政策宣传，引导企业职工提高认识，转变观念，理解、支持并积极参与企业改革。国有企业改制为非公有制企业的，要按照有关规定，同步改建或组建党组织，按照属地管理原则进行移交。自谋职业职工以及社会化管理的退休人员党组织关系移交到社区党组织管理。
    十一、附则
    37集体所有制企业在本企业资产范围内，可参照国有企业改革的有关政策执行。
    38本实施意见由省国资委商有关部门负责解释。
    39本实施意见自下发之日起执行。此前已改制的企业仍按原批准的方案执行。
各市可依据本实施意见精神，结合本地实际，制定本地国有企业改革具体实施办法。