渝府发〔2005〕54号
各区县（自治县、市）人民政府，市政府有关部门，有关单位：
为加快推进国有企业改革，促进国有经济布局和结构调整，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发〔2003〕96号）精神，结合我市实际，现就进一步规范我市国有企业改制工作的有关问题通知如下：
一、改制企业形式
国有企业改制是指国有企业按照《中华人民共和国公司法》进行股份制改造，包括转让国有控股企业国有股权或通过增资扩股提高非国有股比例等。国有企业改制可采取重组、联合、兼并、合资、转让国有产权和股份制等形式进行。
二、改制企业立项
（一）市属国有重点企业及其所属重要企业改制，由市属国有重点企业统一向市国资委申请立项；市属国有重点企业所属其他企业改制，向市属国有重点企业申请立项。改制为非国有性质企业的，向市国资委申请立项。
（二）市属主管部门归口管理的企业改制，向市属主管部门申请立项。其中改制为非国有性质企业的，按国有产权管理归属，分别向市国资委或市财政局申请立项。
（三）上市公司国有股权重组及国有控股上市公司资产重组，由该国有股权持有人逐级向市国资委申请立项。
（四）国有企业改制立项，应向受理部门提交企业改制申请报告、企业基本情况和企业改制可行性报告。
三、改制企业清产核资和资产评估
（一）企业改制立项申请批准后，应聘请具有资质的中介机构进行清产核资和资产评估，并对企业负责人进行经济责任审计。改制为非国有性质的企业和向本企业经营管理者转让产权（股权）的企业，由企业产权（股权）持有单位聘请中介机构进行资产评估。
（二）按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，按有关规定履行批准程序。
（三）企业的专利权、非专利技术、商标权、商业信誉等无形资产纳入评估范围，其资产评估结果按有关规定备案或核准。涉及国有土地使用权的评估结果，应向市国土房管部门申请备案。
（四）不得聘请改制前两年已对企业进行财务审计的中介机构对改制企业资产进行评估。财务审计与资产评估不得聘请同一中介机构。
（五）改制企业在清产核资、资产评估报告有效期内未能完成企业改制或企业资产价值发生重大变化的，应重新进行清产核资、资产评估。
（六）改制企业必须按有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料和文件或违法办理会计事项。因企业提供虚假情况和资料，或与中介机构串通作弊，致使资产评估结果不实的，其资产评估结果无效，造成国有资产流失的，追究有关人员的责任。
四、改制企业方案制订
（一）改制企业应制订改制方案。企业改制方案应包括以下内容：改制企业基本情况；企业改制必要性；企业改制原则、目标；企业改制主要方式及内容；改制企业资产和债务处置情况（含资产损失的处理）；改制企业职工安置方案；改制企业执行劳动和社会保障法律、法规、政策的情况；改制企业社会职能移交方案等。
（二）改制方案可由企业产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或改制企业自行制订。但向本企业经营管理者转让产权（股权）的企业和改制为非国有性质的企业，不得自行制订方案。制订改制方案，应征求政府有关部门和主要债权人等的意见，并可由方案制订单位组织政府有关部门和有关单位对方案可行性进行论证。
（三）按照有关规定在企业内部应对企业改制方案履行审定程序，提交本企业厂长（经理）办公会或股东会、董事会审议，并召开职代会或职工大会充分征求意见。职工安置方案应提交本企业职代会或职工大会审议通过。
（四）向本企业经营管理者转让产权（股权）的企业和改制为非国有性质的企业，应由企业法律顾问或律师事务所对改制方案出具法律意见。
五、改制企业方案报批程序
（一）市属国有重点企业及其所属重要企业改制，由市属国有重点企业统一向市国资委报批；市属国有重点企业所属其他企业改制，由市属国有重点企业审批，报市国资委备案。改制为非国有性质企业的，应向市国资委报批，其中市属国有重点企业及其所属重要企业改制为非国有性质企业的，由市国资委审核后报市政府批准或由市政府授权市国资委批复。
（二）市属主管部门归口管理企业改制，由市属主管部门审批。改制为非国有性质企业的，按国有产权管理归属，分别向市国资委或市财政局报批。其中市属主管部门归口管理的重要企业，改制为非国有性质企业的，按国有产权管理归属，分别由市国资委或市财政局审核后报市政府批准，或由市政府授权市国资委或市财政局批复。
（三）市属国有重点企业及所属企业、市属主管部门归口管理企业主辅分离辅业改制，由市国资委、市劳动保障局和市财政局联合审批。报批程序和报批材料比照企业改制要求办理。涉及分流安置富余人员的，应按有关规定报劳动保障行政主管部门审核备案；涉及“三类资产”认定和资产处置的，按国有产权管理归属，分别送市国资委或市财政局办理。
（四）市属国有重点企业及其所属企业为主发起人发起设立股份有限公司，在股份有限公司按有关规定报批设立前，其方案由该企业逐级报市国资委审核；上市公司国有股权重组方案和国有控股上市公司资产重组方案，由该国有股权持有人逐级报送市国资委，市国资委出具审核意见后报市政府和国务院国有资产监督管理部门批准。
（五）国有企业产权持有单位和企业改制方案审批单位可征求政府有关部门和有关单位意见，或组织政府有关部门和有关单位对改制方案可行性进行论证。涉及政府社会公共管理审批事项的，送政府有关部门审批。
（六）企业改制方案经批准后，依法报政府有关部门办理有关手续。
六、改制企业申报材料
国有企业改制时要报送下列申报材料：企业改制请示；企业改制方案；改制企业公司章程；清产核资结果；国有资产评估备案表或核准书；经济责任审计报告；改制重组意向协议或协议；股东会、董事会或职代会（职工大会）决议；企业职工安置方案；股权（产权）置换、转让、出售等办法；政府有关部门或有关单位审核意见；金融债权保全证明；法律意见书；企业稳定预案等。
七、改制企业职工经济补偿金
（一）国有企业改制为非国有性质的企业，且新企业能够提供相应工作岗位，职工原劳动合同转移到新企业继续履行（原劳动合同未履行期限不足3年的，应延长至3年），原企业不支付经济补偿金，职工在原企业的工作年限连续计算为新企业的工作年限。新企业与职工解除劳动合同时，连同该职工在原企业和新企业的工作年限一并按解除劳动合同的有关规定给予经济补偿金。经济补偿金由原企业或其出资人与新企业按该职工在原企业和新企业的工作年限分段支付。原企业或其出资人可与新投资方约定该经济补偿金全部由新企业支付。原企业或其出资人与新投资方、新企业应协商签订协议，明确约定支付经济补偿金的有关事项。
（二）国有企业改制时，如新企业不能为原企业职工提供相应工作岗位，或原企业职工不愿参加改制而自谋职业的，应由原企业与职工解除劳动合同并依法支付经济补偿金。
（三）对已改制的公司制企业，因国有股权变动，导致企业性质由国有变为非国有的，如企业不能为职工继续提供相应的工作岗位，应由企业与职工解除劳动合同，并依法支付经济补偿金；如企业继续为职工提供相应的工作岗位，应由企业与职工双方继续履行劳动合同。
（四）企业改制经济补偿金标准。按职工在本企业的工作年限，每满1年发给相当于本人1个月工资（指解除劳动关系前12个月的月平均工资）的经济补偿金。职工个人月平均工资低于本企业月平均工资的，按本企业月平均工资标准支付。职工个人月平均工资超过本企业月平均工资3倍以上的，按不高于本企业月平均工资3倍的标准支付。
八、改制企业其他问题
（一）企业改制中涉及国有产权（股权）转让、出售的，应按《重庆市经营性国有产权转让暂行办法》（重庆市人民政府令第167号）的规定进行。其他涉及定价管理、转让价款管理以及向管理层转让国有产权等问题，按国办发〔2003〕96号文件执行。企业改制中涉及国有土地使用权转让、划拨转出让或改为经营性用途的，应按有关规定办理。
（二）国有大中型企业实施主辅分离辅业改制、分流安置富余人员，除报批程序执行本通知的规定外，其他政策按渝办发〔2003〕30号文件及有关配套文件执行。
（三）实施破产的国有及国有控股企业，由非国有投资主体收购其资产的，按有关法律法规执行，不执行本通知的规定。
（四）国有产权持有单位与非国有投资主体签订的各项合同、协议需改制后履行的，国有产权持有单位要负责跟踪、落实，确保合同、协议各项条款执行到位，防止国有资产流失，维护职工合法权益。
（五）加强国有企业改制的依法监督及责任追究。对国有资产监督管理机构工作人员和企业负责人利用改制之机，转移、侵占、侵吞国有资产，隐匿资产、提供虚假会计资料，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权，严重失职、违规操作、损害国家和职工利益等，要认真调查处理。因上述行为造成国有资产损失的，追究有关责任人的赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等行为要予以查处，国有资产监督管理部门和国有企业不得再聘请该中介机构及相应的责任人从事涉及国有企业的中介活动。
（六）各区县（自治县、市）国有企业改制及主辅分离辅业改制的有关规定，由同级政府制定。各区县（自治县、市）对其所属国有企业的改制，接受上级政府有关部门的指导，确保规范运作，防止国有资产流失。
（七）市属国有改制企业资产处置办法由市国资委和市财政局另行规定。
九、本通知自印发之日起执行，此前有关文件与本通知不一致的，以本通知为准。
二○○五年五月二十六日
