2003年5月《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，以下简称《暂行条例》）公布实施后，特别是《国有企业法律顾问管理办法》（国务院国资委令第6号，以下简称《管理办法》）和《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》（市政府第88号令，以下简称《暂行办法》）公布实施以来，我市许多国有企业积极推行企业法律顾问制度，有力地推进和加强了企业法制建设。但仍有不少国有企业，包括一些大中型国有企业对建立健全企业法律顾问制度的重要性和紧迫性缺乏足够的认识，企业法律顾问制度建设缺少长期规划和得力措施，建立可靠有效的防范法律风险机制的步伐缓慢，企业法制建设急需进一步提高。为依法推进我市国资监管体制和国有企业改革，建立健全国有资产经营风险防范体系，市国资委日前出台了《天津市实施<国有企业法律顾问管理办法>细则》（以下简称《实施细则》），现结合贯彻落实《实施细则》，进一步完善企业法律顾问制度，全面加强国有企业（主要指国有及国有控股企业，下同）法制建设提出如下意见：

    一、充分认识加快推进企业法律顾问制度，全面加强企业法制建设的重要意义

    《暂行条例》明确规定：国有资产监督管理机构应当依法维护企业合法权益，促进企业依法经营管理；国有及国有控股企业应当加强内部监督和风险控制，建立健全包括企业法律顾问制度在内的企业内部监督制度。要高度认识到加快推进企业法律顾问制度，进一步加强国有企业法制建设，是完善社会主义市场经济体制的时代要求，是企业依法治企、建立现代企业制度、加强企业管理的迫切需要，也是依法建立国有资产出资人制度，维护出资人和所出资企业合法权益的一项重要的工作任务。同时，在企业内部建立健全法律风险防范机制，更是加强国有资产监督管理，维护国有资产安全，提升企业管理水平，加快企业改革和发展的重要保证措施。

    二、加快推进企业法律顾问制度，全面加强企业法制建设的指导思想与总体目标

    指导思想：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真落实党的十六届五中全会精神，与时俱进，贯彻依法治国的基本方略，全面推进法制建设，坚持依法治企方针，以新的国有资产监督管理体制改革为契机，指导和组织推动全市国有企业加快推行企业法律顾问制度建设，全面提升企业法制工作水平，建立健全企业法律监督机制，促进企业依法决策和依法经营，实现国有资产保值增值。

    总体目标：根据《管理办法》和《实施细则》要求，从二○○六年起，争取用2—3年的时间，组织和推动全市60户国有企业集团（附件一）、81户大型国有企业（附件二）和86户中型重点国有企业（附件三）建立企业总法律顾问制度；并争取用1—2年的时间，指导和推动全市国有企业普遍建立企业法律顾问制度，健全企业法律事务机构，全面推进企业法制建设，保障和促进企业依法经营管理和国有资产保值增值。

    三、加快推进企业法律顾问制度，全面加强企业法制建设的工作内容

    推进企业法律顾问制度，加强企业法制建设的核心是要建立健全以事前防范和事中控制为主、事后补救为辅的防范出资人投资风险和企业经营风险的法律保障体系。要充分运用法律手段进一步完善合同管理，同时加快建立企业重大经营决策、重要经营活动、资产处置、改革改制和规章制度建设等方面的内部法律监督机制。重点工作内容为：

    1、 建立健全企业法律顾问制度。
    企业法律顾问制度，是指企业内部通过设置法律顾问机构或者配备专职法律工作人员来处理本企业法律事务的一整套制度。根据《暂行办法》第二十三条“国有及国有控股企业应当建立防范风险的法律机制，按照国家和本市有关规定，建立健全企业法律顾问制度”和《实施细则》第十五条“大中型企业设置专门的法律事务机构，其他企业可以根据需要设置法律事务机构”的明确要求，全市国有企业都要切实建立健全企业法律顾问制度（内容包括企业法律顾问培养培训制度，企业法律顾问职责、权限和执业程序工作制度，企业法律顾问业绩考核与奖惩制度等），配备专职企业法律顾问并落实企业法律顾问职责。其中，大中型企业要设置企业法律事务机构（一般称为法律事务部或法律事务室），制定企业法律事务机构职责并认真履行。

    2、企业总法律顾问参与企业重大经营决策。
    企业总法律顾问，是指具有企业法律顾问执业资格，由企业聘任，全面负责本企业法律事务工作的企业内部高级管理人员；企业总法律顾问对本企业法律事务机构实施领导，并直接对企业法定代表人或总经理负责。根据《实施细则》第十七条“大型企业和具备条件的中型重点企业应当设置企业总法律顾问”的规定，市国有企业集团、大型国有企业和部分中型重点国有企业都要建立健全企业总法律顾问制度，设置企业总法律顾问岗位，制定企业总法律顾问职责和企业总法律顾问参与重大经营决策的管理制度。不具备设置总法律顾问条件的国有中小企业，其法律事务机构（或企业法律顾问）应当承担参与企业重大经营决策的职责，积极为企业经营决策提供法律服务和法律保障。

    企业总法律顾问要按照工作职责和决策程序参与企业重大经营决策（重大经营决策包括：资本经营决策、产品经营决策、财务经营决策、市场营销决策及企业组织结构调整等其他重大经营决策）、参加董事会、经理办公会等，对企业经营决策及时提出相关法律风险的防范意见，保证企业经营决策的合法性。

    3、 依法建立健全企业各项规章制度。
    企业各项规章制度，是国家法律、法规、规章在企业内部的延伸，必须同国家的法律、法规、规章相衔接。企业建立健全各项规章制度，应当将各项管理制度纳入法制轨道。⑴企业建立健全内部各项规章制度，实行法律事务机构法律把关审核，各专业职能部门分工负责的管理模式。法律事务机构组织制定年度建章立制计划，制定或参与制定、审核企业的各项规章制度并参与对规章制度的执行情况实施监督；⑵参与对已经制定的各项规章制度进行清理，对不符合法律、法规、规章规定和不适应市场经济发展需要的，要及时废止或修改，对应当建立而未建立的规章制度，制定计划逐步落实；⑶建立健全科学的现代企业组织制度（即法人治理结构）和企业各项管理制度。

     4、企业法律事务机构参与企业的分立、合并、破产、解散和投融资等重大经济活动。
企业要制定企业法律事务机构参与重大经营活动的工作制度；要加强其法律事务机构对企业的分立、合并、破产、解散、投融资、担保、租赁、产权转让、招投标及改制、重组、公司上市等重大经济活动的参与，并对依据有关规定报送国资监管机构批准的分立、合并、破产、解散、增减资本、重大投融资等重大事项，由企业法律顾问出具法律意见书，分析相关法律风险，有效发挥其法律指导和保证作用；要制定法律事务机构在企业经营方式和范围的变更、办理企业工商登记等方面的工作制度，并认真落实。

    5、加强企业的合同管理。
    企业合同管理是企业经营管理的一项重要内容，是企业依法经营、依法维护出资人和企业自身合法权益的重要保障措施。同时，合同管理也是一项法律专业性很强的工作，要充分发挥企业法律事务机构在合同管理中的重要作用。⑴明确法律事务机构作为企业统一的合同管理机构，并建立健全统一管理、归口审查、分级审批、各负其责的合同管理体制。⑵健全企业各项合同管理制度，主要包括：合同归口管理制度、合同分类专业管理制度、合同管理人员资格制度、合同授权委托制度、合同审查制度、合同会签和审批制度、合同专用章管理制度、合同纠纷调处制度、合同台帐及统计报表制度、合同归档制度、合同管理考核和奖惩制度；要落实法律事务机构管理、审核企业合同和参加重大合同谈判、起草工作的职责。⑶建立企业合同管理监督检查制度和责任追究制度，确保企业合同的合法性、提高合同履约率、减少企业经济纠纷，尽可能避免企业的合同损失。

    6、加强企业商标、专利、商业秘密的管理。
    依法管理和保护企业知识产权是企业法制建设的一项重要工作。⑴商标的管理：建立健全企业商标管理与保护制度；制定注册商标转让及许可使用办法；制定对商标侵权的应诉办法。⑵专利的管理：建立健全企业专利管理与保护制度；制定专利转让及实施许可办法；制定对专利侵权的应诉办法。⑶商业秘密的管理：商业秘密作为不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并需权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，往往是企业法务管理中的薄弱环节。企业要加强对这项工作的管理，制定商业秘密保护制度；划定商业秘密范围；制定商业秘密保护措施和商业秘密侵权的预防措施。

    7、积极妥善地处理企业的经济纠纷。
    企业法律事务机构要采取协商、调解、仲裁和诉讼（含必要的外聘律师）等多种方式依法妥善解决企业的经济纠纷，并发挥其法律指导与保障作用；法律事务机构要积极地参与对企业债权债务清理摸底工作，并提出解决债权债务的法律对策；对企业法律和重大诉讼纠纷有积极有效的应诉措施。

    8、发挥企业法律顾问的骨干作用，开展好企业的法制宣传教育。
    企业开展法制宣传教育，重点是搞好以《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等一系列经济法律法规为主要内容的企业普法工作。要充分发挥企业法律顾问在普法中的骨干作用和法律专业性的优势。企业法律事务机构要认真抓好：⑴组织或参与起草企业普法规划和年度计划；⑵承担或推荐师资完成普法工作中的授课任务；⑶在企业有关部门的配合下，抓好普法规划的实施、监督和检查工作并做好法律知识的咨询服务。通过普法工作，不断提高企业干部职工特别是企业领导人员的法律意识和法律素质，促进将企业各项经济活动纳入规范化、制度化轨道。

    四、加快推进企业法律顾问制度，全面加强企业法制建设的工作措施
    1、建立健全企业法律顾问制度。企业要建立科学规范的企业法律顾问工作制度、工作流程，制定企业法律顾问处理企业法律事务的职责、程序。国有企业集团和大型企业要在2006年年底前建立起独立的法律事务机构，配备具有企业法律顾问执业资格的企业法律顾问应不少于三人；中型国有企业要在2006年年底前建立起独立的法律事务机构，配备具有企业法律顾问执业资格的企业法律顾问应不少于两人；其他企业可根据实际需要设置法律事务机构，配备具有企业法律顾问执业资格的企业法律顾问应不少于一人。企业尚未有具备企业法律顾问执业资格人员的，应当抓紧时间选拔和培养，并在1—2年内完成企业法律顾问的配备工作。

    企业应将对企业法律顾问的培养、岗位职责和奖惩制度的落实纳入企业法制工作规划，并应在上述规定的时间内完成法律事务机构的设置和企业法律顾问的配备。

    2、全面推行企业总法律顾问制度。在借鉴我市前期总法律顾问制度试点工作基础上，全市国有企业集团、大型企业和部分中型重点企业要按照积极安排、认真规划、分步实施，稳步推进，务求实效的原则，全面推进企业总法律顾问制度建设。⑴已进行总法律顾问制度试点的14户国有企业集团和大型企业，要根据本《意见》工作要求，认真进行一次自查和整改，没有健全法律事务机构的要尽快组织落实，没有配齐具有企业法律顾问执业资格的企业法律顾问和总法律顾问的，要抓紧培养和配备。同时，要进一步修订总法律顾问制度实施方案，力争到2006年年底前完成机构的设置和人员的配备，并切实达到企业依法治企评价标准要求。⑵未进行总法律顾问制度试点的127户国有企业集团和大型企业，要在建立健全企业法律顾问制度的基础上，积极推行企业总法律顾问制度建设，制订出本企业总法律顾问制度实施方案，并于2006年年底前确定出总法律顾问人选。⑶86户国有中型重点企业，原则上也要制订本企业总法律顾问制度实施方案，积极地创造条件，推行总法律顾问制度，在2007年6月底前确定出总法律顾问人选。

    国有企业集团、大型企业和中型重点企业应将企业总法律顾问制度建设纳入企业法制工作规划，在上述规定的时间内完成总法律顾问人员的选聘，并按企业总法律顾问职责开展工作。
3、加大企业法律顾问队伍的培养。企业依法经营管理、依法维护企业合法权益的关键是培养、使用法律事务工作人才。企业要建立健全企业法律顾问培训和选聘制度。每年都要制定培训计划，加大企业法律顾问人才的培养，特别是加大受聘担任企业总法律顾问、企业法律顾问的培训和继续教育力度，提高企业法律顾问整体的业务素质和执业水平。要加大企业法律顾问后备专业人才的培养，要从本企业中选拔政治素质高、业务能力强、熟悉企业特点的人员学习法律知识，鼓励具备条件的人员参加全国企业法律顾问和本市助理企业法律顾问执业资格的考试。同时，组织参加全市企业法律顾问专业技术等级的评定和优秀企业法律顾问的评审表彰活动。

    根据《实施细则》的规定，市企业法律顾问协会具体负责企业法律顾问执业资格的管理、继续教育和企业法律顾问助理的培训与考核。各企业要在市企业法律顾问协会的服务和支持下，加快培养和选聘企业法律顾问的力度，力争到2007年底，使我市国有企业均配备与企业法制工作相适应的企业法律顾问。

    4、建立健全企业法律风险防范监督机制。⑴企业应建立健全以事前防范、事中控制为主，事后补救为辅的法律风险防范机制和由企业主要负责人负责，企业总法律顾问或分管法制工作的企业负责人分工组织，企业法律事务机构具体实施，有关业务机构相互配合的企业法律风险防范工作体系。⑵认真落实企业法律顾问的工作职责，特别是落实好由企业法律顾问对企业依据有关规定报送国资监管机构批准的分立、合并、破产、解散、增减资本、重大投融资等重大事项出具法律意见书职责制度和法律事务机构对企业法律顾问就企业重大事项出具意见书进行审核的监督检查制度。⑶要建立健全企业法律风险防范责任追究制度，对企业未按规定建立健全法律风险防范机制和企业法律顾问制度，发生重大经营决策失误，造成国有资产损失的，要追究相关责任人的责任。

    5、组织开展企业依法治企工作达标活动。市国资委将依据本《意见》制定《天津市国有企业依法治企工作评价标准（试行）》（附件四，以下简称《评价标准》），并会同各委托监管部门依据《评价标准》每年在国资监管系统内组织开展企业依法治企工作达标活动。根据《评价标准》，按照“先进、达标、基本达标、较差”四个档次，每年评定出各国有企业法制建设的相应水平。对依法治企工作获得“先进”档次的典型企业给予表彰；获得“达标、基本达标”档次的企业给予通报表扬；对未能达标的较差企业给予通报批评（达标活动的具体组织，每年另行发文安排）。

    五、加快推进企业法律顾问制度，全面加强企业法制建设的工作要求

    1、制定和实施企业依法治企三年工作规划（含年度实施计划），以加快推进企业法律顾问制度，全面加强企业法制建设。规划的内容应包括：企业概况及企业法制工作的基本情况；企业法制工作目标；企业法律事务机构的名称、职责及工作人员情况；企业法制工作的主要内容（即《天津市国有企业依法治企工作评价标准（试行）》的八项工作内容）与措施。其中，国有企业集团、大型企业和中型重点企业的规划中还应包括总法律顾问制度实施方案，其内容：⑴总法律顾问的具体职责及人选情况。⑵制定总法律顾问参与企业重大经营决策的管理制度。⑶推行企业总法律顾问制度的准备、实施和总结验收三个阶段的工作内容。

    直接监管企业集团及其大型企业的依法治企工作规划，应于2006年1月20日前上报市国资委（政策法规处）；委托监管企业集团及其大型企业的依法治企工作规划，应于2006年1月20日前上报各委托监管部门，同时抄报市国资委（政策法规处）；中小型国有企业的依法治企工作规划，应于2006年2月20日前上报各集团公司。

    2、提高思想认识，切实加强领导。加强企业法制建设，建立健全企业法律顾问制度，完善企业法律风险防范机制，是建立现代企业制度的重要措施和促进企业依法经营管理的有效保障，特别是在国有重点企业中推行总法律顾问制度是适应新形势要求的开拓性工作。各企业要提高认识，高度重视，要把加强企业法制建设纳入企业大事来抓，要明确一位领导常抓不懈。要切实把推进企业总法律顾问制度、设置法律事务机构、培养企业法律顾问队伍、建立健全企业法律监督机制等工作作为加强企业法制建设的重要任务来抓。

    3、加强组织与指导。各国有企业要按照市国资委的统一部署和要求，周密筹划，精心组织，积极协调，努力落实加强企业法制建设过程中的各项要求。要制定切实可行的实施方案，积极、稳步推进，把长远目标和近期目标有机结合起来，促进企业法制建设向更高层次发展。市国资委和各委托监管部门将阶段性地组织调研、座谈与经验交流，对各单位的组织实施情况与企业法制工作进展情况进行跟踪指导。各直接监管单位和委托监管企业要在组织落实好本企业工作的情况下，组织、指导好系统内的企业法律顾问制度建设。

    4、加强监督与检查。市国资委和各委托监管部门每年都将依据《评价标准》对所监管的国有企业的法制工作进行督促检查。对达标企业发放证书，并对依法治企工作达标的先进典型进行表彰；对未达标企业提出工作要求，限期整改。整改后仍达不到标准的企业在系统内进行通报。同时，对未按规定建立防范风险的法律机制和建立健全企业法律顾问制度的企业，根据《实施细则》的有关规定，发生重大决策失误，造成国有资产流失的，追究企业主要负责人或主要责任人的责任。
 

仅供参考，以正式文件为准！