保监会令（2004）10号

2004年9月29日

第一章 总则

　　第一条 为了规范保险公司次级定期债务（以下简称“次级债”）的定向募集、转让、还本付息和信息披露行为，保证保险公司的偿付能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》及有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条本办法所称保险公司，是指依照中国法律在中国境内设立的中资保险公司、中外合资保险公司和外资独资保险公司。

　　第三条本办法所称保险公司次级债，是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。

　　第四条中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）依法对保险公司次级债的定向募集、转让、还本付息和信息披露行为进行监督管理。

　　第五条定向募集次级债的保险公司（以下简称“募集人”）应当稳健经营，提高偿付能力，保护次级债债权人的合法权益。

第二章 定向募集

　　第六条保险公司定向募集次级债必须符合本办法规定的条件，并报中国保监会审批。

　　第七条保险公司申请定向募集次级债，应当符合下列条件：

　　（一）经审计的上年度末净资产不低于人民币5亿元；

　　（二）募集后，累计未偿付的次级债本息额不超过保险公司上年度末经审计的净资产值；

　　（三）具有良好的公司治理结构；

　　（四）内部控制制度健全且能得到严格遵循；

　　（五）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或者其他组织及其关联方占用；

　　（六）最近两年内无重大违法违规行为；

　　（七）中国保监会规定的其他条件。

　　第八条保险公司次级债应当向合格投资者定向募集。

　　合格投资者是指具备购买次级债的独立分析能力和风险承受能力的投资者，包括境内法人和境外投资者，但不包括：

　　（一）募集人控制的公司；

　　（二）与募集人受同一第三方控制的公司。

　　第九条募集人的单个股东和股东的控制方持有的次级债不得超过单次或者累计募集额的10％，并且单次或者累计募集额的持有比例不得为最高；募集人的全部股东和所有股东的控制方累计持有的次级债不得超过单次或者累计募集额的20％。

　　具有合格投资者资格的保险公司以及保险资产管理公司相互持有次级债的比例，应当符合中国保监会的有关规定。

　　第十条保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。

　　保险公司确定可计入附属资本的次级债金额，应当符合中国保监会发布的偿付能力报告编报规则的有关规定。

　　第十一条募集人应当聘请律师事务所对本次次级债募集出具法律意见书。

　　法律意见书应当对募集条件、募集方案、募集条款、信用评级等事项的合法合规性明确发表意见。律师事务所应当客观、公正地出具法律意见书并承担相应责任。

　　第十二条募集人可以聘请资信评级机构对本次次级债进行信用评级。

　　资信评级机构应当客观、公正地出具有关报告文件并承担相应责任。

　　第十三条募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级债。

　　第十四条保险公司募集次级债应当由董事会制定方案，股东（大）会对下列事项作出专项决议：

　　（一）募集规模、期限、利率、对象；

　　（二）募集资金用途；

　　（三）募集次级债决议的有效期；

　　（四）与本次次级债募集相关的其他重要事项。

　　第十五条保险公司申请募集次级债，应当向中国保监会报送下列文件：

　　（一）次级债募集申请报告；

　　（二）股东（大）会有关本次次级债募集的专项决议；

　　（三）可行性研究报告；

　　可行性研究报告应当包括以下内容：

　　1、次级债的成本效益分析（募集资金的规模、期限、债务定价及成本分析、募集资金的用途、收益预测、对偿付能力的影响等）；

　　2、目标债权人的确定及其状况。

　　（四）招募说明书；

　　（五）次级债的协议（合同）文本及法律意见书；

　　（六）公司最近三年经审计的年度财务报告和偿付能力报告以及最近季度末的财务报告和偿付能力报告；

　　（七）已募集但尚未偿付的次级债总额及募集资金运用情况；

　　（八）募集人制定的次级债管理方案；

　　（九）与次级债募集相关的其他重要合同；

　　（十）中国保监会规定提供的其他材料。

　　保险公司对本次募集次级债进行了资信评级的，还应当报送次级债资信评级报告。

　　第十六条募集人应当在次级债募集结束后十个工作日内向中国保监会报告募集情况，并将与次级债债权人签订的次级债合同的复印件报送中国保监会。

　　第十七条次级债不得提前赎回，中国保监会另有规定的除外。

第三章 债务偿还

　　第十八条保险公司只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100％的前提下，才能偿付本息。

　　第十九条次级债需要延期的，募集人应当对延期期限、利率调整等事项提出议案，并经次级债债权人同意。

　　募集人应当在与次级债债权人签订延期协议后的五个工作日内，向中国保监会报告延期情况，并将相关合同文本的复印件报送中国保监会。

　　第二十条募集人应当对次级债募集的资金实施专户管理，严格按照可行性研究报告中募集资金的用途和次级债管理方案使用募集资金。

　　第二十一条募集人在不能按时偿付次级债本息期间，不得向股东分配利润。

第四章 信息披露

　　第二十二条 次级债招募说明书、专题财务报告及重大事项告知等信息披露文件的内容及其制作、发布等，应当符合中国保监会的有关规定。

　　第二十三条保险公司募集次级债，应当按照中国保监会的有关规定制作招募说明书和其他信息披露文件，保证真实、准确、完整、及时地披露一切对募集对象有实质性影响的信息。但是，不得在媒体上公开刊登或者变相公开刊登。

　　募集人和有关当事人不得以任何方式误导投资者购买次级债。

　　第二十四条募集人应当在招募说明书的显著位置提示投资者：“投资者购买本期次级定期债务，应当认真阅读本招募说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国保险监督管理委员会对本期次级定期债务募集的批准，并不表明其对本期债务的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债务的投资风险作出了任何判断”。

　　第二十五条募集人应当在招募说明书的募集条款中明确约定：

　　（一）募集人只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100％的前提下，才能偿付本息；

　　（二）募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿；

　　（三）募集人依法进入破产偿债程序后，次级债本金和利息的清偿顺序列于所有非次级债务之后。

　　第二十六条招募说明书中的募集条款应当具体明确，向投资者充分披露本办法关于次级债募集、赎回、延期和本息偿付的规定，详细约定次级债当事人双方的权利和义务，约定条款的内容不得违反法律、行政法规和中国保监会的强制性规定。

　　招募说明书至少应当包括下列内容：

　　（一）次级债募集的规模、期限（起止时间）、利率、对象；

　　（二）募集资金的用途；

　　（三）本息偿付的法定条件、时间、程序、方式；

　　（四）次级债的转让和提前赎回；

　　（五）募集人和次级债债权人的违约责任；

　　（六）中介机构及其责任。

　　募集人对本次次级债募集进行了资信评级的，招募说明书中还应当包括资信评级报告及跟踪评级安排的内容。

　　第二十七条在次级债存续期间，募集人应当在每个会计年度结束后四个月内，向次级债债权人披露上一年度的次级债专题财务报告。该报告至少应当包括下列内容：

　　（一）经审计的财务报表；

　　（二）经审计的偿付能力额度状况表、最低偿付能力额度计算表、认可资产表和认可负债表；

　　（三）债务本息的支付情况；

　　（四）募集资金的使用情况；

　　（五）影响次级债本息偿付的重大投资、关联交易等事项；

　　（六）其他对次级债债权人有重大影响的信息。

　　募集人进行了跟踪评级的，还应当包括跟踪评级情况。

　　第二十八条 募集人出现下列情形之一的，应当及时告知次级债债权人：

　　（一）偿付能力状况发生重大不利变动；

　　（二）预计到期难以偿付次级债利息或本金；

　　（三）订立可能对次级债还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；

　　（四）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

　　（五）发生重大仲裁、诉讼；

　　（六）减资、合并、分立、解散及申请破产；

　　（七）拟进行重大债务重组。

第五章 监督管理

　　第二十九条对违反本办法规定的保险公司，中国保监会可以责令其限期改正，并可以根据情况采取以下监管措施：

　　（一）撤销负有直接责任的保险公司高级管理人员的任职资格；

　　（二）三年内不再受理该保险公司的次级债募集申请；

　　（三）暂停认定可计入该保险公司附属资本的次级债金额；

　　（四）依法组成整顿组织对该保险公司进行整顿。

　　第三十条保险公司违反本办法规定，损害社会公共利益，可能严重危及或者已经危及其偿付能力的，中国保监会可以依法对该保险公司实行接管。

　　第三十一条保险公司及其负有直接责任的高级管理人员和其他直接责任人员违反本办法规定的，由中国保监会给予警告，单处或并处五千元以上三万元以下的罚款；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任。

第六章 附则

　　第三十二条本办法由中国保监会负责解释和修订。

　　第三十三条本办法自发布之日起施行。