新国资发[2006]90号

关于规范自治区国资委监管企业投资监督管理的意见

    为了依法履行出资人职责，规范自治区国资委监管企业（包括监管企业及其重点子企业，以下简称企业）投资行为，引导企业突出主业和规避投资风险，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》和《新疆维吾尔自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》及相关法律、法规规定，制订本意见。
    一、建立科学民主的投资决策制度

    （一）充分认识加强企业投资监管的必要性。企业投资是指企业以现金、实物、有价证券及无形资产等形式实施投资的行为，包括：设立全资子公司、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等对外投资；基本建设和技术改造等固定资产投资；证券、期货、委托理财等金融投资。加强企业投资的监督管理，对依法履行出资人职责，维护出资人利益，明确企业投资方向，促进企业投资决策的科学性，规避企业投资风险有着重要意义。
    （二）明确企业投资决策的主体。企业是投资决策的主体，企业投资关系到企业发展和出资人利益，企业应按照现代企业制度和公司章程的要求，建立和完善科学、民主的企业内部投资决策体系和责任追究制度。企业投资项目必须经过可行性研究，重大投资项目要组织专家论证。董事会（未设董事会的为经理办公会，下同）作为企业投资的决策主体，要规范履行决策程序。投资应由董事会做出决议，形成规范的会议纪要，防止盲目决策和个人专断。
    （三）企业投资要坚持以下原则。

    1、符合国家产业政策、自治区国有经济布局和结构战略性调整的总体要求；

    2、符合企业发展战略和规划确定的企业发展方向，有利于强化主业，提高核心竞争能力；

    3、鼓励企业实施节约、环保和综合利用的投资项目；

    4、投资项目前景广阔，经济效益好，抗风险性强；

    5、投资规模与企业现有基础及融资能力相匹配；

    6、非主业投资应当符合企业结构调整、改革方向。

主业是指由企业发展战略和规划确定的，并经国资委确认公布的主要经营业务；非主业指主业以外的其它经营业务。

    （四）企业投资要防范和规避风险。

    1、严禁对资不抵债、扭亏无望的企业投资或追加投资;

    2、不得与资信不佳、资产质量差、缺乏投资能力的企业合作投资；

    3、企业在二级市场进行股票、基金、债券、期货和委托理财等的投资要遵循谨慎原则，严禁投机行为，要按国家规定规范运作，严禁发生个人行为。

    4、企业固定资产投资要严格执行投资项目资本金制度、法人责任制、招标制、监理制和合同制，禁止暗箱操作和违规操作。项目完成后要及时进行工程竣工决算，必要时出资人将进行审计。

    5、企业要加强对外投资的内部控制，各企业必须建立科学可行的对外投资管理制度，企业集团或总公司要加强对出资企业投资的控制管理，提升企业集团或总公司的控制力。

    6、企业要重视和防范法律风险，企业法律顾问要有效参与投资决策并出具法律意见书，对投资全过程进行法律监督。

    二、实行企业年度投资计划、年度投资分析和季报制度

    （五）实行年度投资计划报告制度。企业应根据企业发展战略和规划编制下一年度投资计划，并在当年12月31日前以书面形式报告自治区国资委（见附件2：《自治区国资委监管企业企业年度投资计划表》）。企业在计划执行过程中，对于年度投资计划外追加的投资项目，应当及时将有关情况报告国资委。
    （六）实行年度投资分析报告制度。企业应根据上年度投资计划，在每年度终了后一季度末，向自治区国资委以书面形式报告上年度各项投资项目进展情况、执行情况、存在的问题及分析。年度投资分析应包括以下内容：

    1、项目名称；

    2、项目内容；

    3、总投资及资金来源（包括企业自筹，银行贷款等）；

    4、政府补助情况及效果（包括财政拨款、技改前期补助或贴息等）；

    5、项目进展情况（包括工程进度情况、资金到位和使用情况等）；

    6、项目执行情况（包括工程建设计划执行情况、工程预算执行情况等）；

    7、存在的问题；

    8、对外长期股权投资、债权投资效益及投资分析；

    9、其他需要说明的情况。

    （七）实行企业投资季度报告制度。企业应根据项目投资计划，在每季度终了后15日内，向自治区国资委以书面形式报告当年建设的各项投资项目进展情况、执行情况、存在的问题及分析。自治区国资委将根据项目建设中出现的新情况、新问题，及时给予协调解决，并纠正项目执行中的错误作法。（见附件3《自治区国资委监管企业投资季度报表》）
    三、实行企业重大投资备案、审核和报告制度

    企业重大投资是指投资额度占企业（集团或总公司）净资产5%（含5%）以上或500万元（含500万元）以上的投资项目。

    （八）实行企业重大投资备案制度。

     监管企业中国有控股公司主业和非主业重大投资项目和监管企业中国有独资企业、国有独资公司的主业重大投资项目应在董事会做出投资决议后10日内，书面向自治区国资委申请备案，国资委在规定时间内出具备案文件。（见附件3：《企业投资备案表》）。

    凡需由国务院、自治区投资管理部门核准或备案的项目，须经自治区国资委出具意见后，由企业按照规定的程序和要求负责报送。

    企业当年投资额占企业集团净资产5%以下或500万元以下的投资项目，由企业按照内部投资管理规定执行。企业集团或总公司要加强对一般子、孙企业对外投资的控制和管理。

    （九）实行企业重大投资审核制度

    监管企业中国有独资企业、国有独资公司的非主业重大投资项目应在召开董事会之前书面向国资委提出审核申请，国资委将对其投资项目进行审核，必要时组织专家进行论证。在规定时间内将审核结果反馈给企业。

    （十）企业重大投资事项备案、审核需要提交以下文件资料。

    1、企业集团申请备案或审核的相关投资文件；

    2、董事会会议纪要（需要审核的投资项目除外）；

    3、公司章程

    4、项目基本情况（包括项目名称、性质、投资规模、资金筹措情况、项目进度计划、建成后效果分析、市场和风险分析等）

    5、上年度财务审计报告和近期企业财务报表；

    6、投资协议及投资方有关情况说明、证明文件。新设立企业的投资项目，需提交拟定的公司章程；购并或合资合作项目，提交双方签署的意向书或框架协议等文件，以及证明合作方资产、经营和资信情况的有关文件；投资合作方以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，应提交具备相应资质的中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件。企业签署的意向书或协议应由企业法律顾问出具法律意见书。

    7、涉及投资进入的行业、领域有特殊要求的，需提交有关部门的审查意见。

    8、自治区国资委认为其他需要提交的有关文件材料。

    （十一）企业投资项目实施过程中出现下列情况的，应在10日内向自治区国资委书面报告。

    1、对项目投资额、资金来源及构成进行重大调整，将使企业负债过高，超出企业承受能力的；

    2、股权结构发生重大变化，导致控制权转移的；

    3、投资合作方违约，出现严重损害企业利益情况的；

    4、年度投资亏损超过企业集团净资产的1%（含1%）以上的，或单项投资亏损超过100万元（含100万元）以上的。

    5、企业对外投资亏损超过投资总额30%（含30%）以上的。

    书面报告的主要内容包括：

    1、企业集团报告的文件（包括投资项目的基本情况、出现问题的类型、原因分析、解决问题的思路及建议）；

    2、在投资项目建设过程中形成的相关董事会会议纪要；

    3、在投资项目建设中形成的相关协议及有关证明文件；

    4、自治区国资委认为其他需要提交的有关文件材料。

    四、建立企业重大投资项目后评价制度

    （十二）建立和完善企业重大投资项目后评价制度。

    投资项目后评价是指企业在项目投资完成之后对项目进行评价，通过对项目实施过程、结果及其影响进行调查研究和全面回顾，与项目决策时确定的目标以及技术、经济、环境、社会指标进行对比，找出差别和变化，分析原因，总结经验，汲取教训，提出对策措施。投资项目后评价是改善投资决策和管理、提高投资效益的重要措施，同时也是出资人对投资活动进行监督管理的重要手段。企业是后评价工作的主体。各企业要制订本企业的投资项目后评价年度工作计划，有目的地选取一定数量的投资项目开展后评价工作，对于需国资委备案或审核的投资项目必须进行后评价。投资项目后评价应包含以下内容：

    1、评价项目实施过程。主要是对项目可行性研究，项目决策和批准程序，项目合同及投资协议的签订与执行，项目设计施工和招投标，项目融资、资金支付及财务核算，项目运行及股权管理等，进行回顾、总结和评价。

    2、评价项目实施效果。主要是对项目预期的财务目标和经济目标进行综合评价。包括投资、收益、营业收入、成本、利税、投资收益率、资产负债率等实现情况；项目建设与运行达到设计能力和技术要求的情况；项目管理体制、管理水平、产品质量、竞争能力，以及宏观政策、市场环境、资源供给对项目持续能力的影响等。

    3、总结经验教训。根据调查、评价的情况，认真总结项目决策、实施、运营等环节和技术、财务、管理等方面存在的经验与教训，在此基础上，提出对已实施项目和在建项目进行完善、对今后投资决策和管理进行改进的对策措施。
 
    4、对企业固定资产投资项目的后评价工作，可参照国务院国资委《中央企业固定资产投资项目后评价工作指南》（国资发规划[2005] 92号）进行。要加强投资项目后评价信息和成果的反馈，及时总结经验教训，以实现后评价工作的目的。

    企业应及时将开展项目后评价的总结和相关信息反馈自治区国资委，自治区国资委将采取抽查的办法对投资项目后评价工作实施监督管理。

    五、建立企业投资决策责任追究制度

    （十三）建立健全企业投资损失责任追究制度。企业投资是企业经营管理的重要内容，企业年度投资计划是企业发展战略和规划的重要组成部分，企业投资应按照企业年度投资计划执行。对企业下列行为要及时查明原因，按有关规定严肃处理：

    1. 不按规定履行投资决策程序；

    2. 对明确规定不得投资的项目投资；

    3. 对按规定应报告的项目隐瞒不报；

    4. 在投资过程中不按规定实施招标制、监理制和合同制；

    5. 对外投资与投资合作方串通搞关联交易；

    6. 投资管理不严造成损失的。

    六、建立企业投资与经营业绩考核结合制度

    （十四）建立企业投资决策责任与年度经营业绩挂钩制度。企业发生重大投资违规操作造成重大经济损失的，除按规定追究责任外，国资委将酌情降低企业负责人年度经营业绩考核级别并相应扣发绩效薪酬。