鲁国资企干〔2006〕4号

    《山东省省管国有独资公司外部董事管理办法(试行)》已经省国资委研究通过，现予印发，请认真贯彻执行。

山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）

    第一章 总则

    第一条 为适应国有资产监管体制改革和建立现代企业制度的要求，规范省管国有独资公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，以及国务院国资委印发的《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》，制定本办法。

    第二条 本办法适用于山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资公司(含内部职工持股的国有绝对控股公司)。

    第三条 本办法所称外部董事是指省国资委依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事。

    第四条 外部董事选聘和管理遵循以下原则：

    （一）公开、择优、德才兼备；
    （二）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；
    （三）权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；
    （四）依法办事，规范管理。

    第二章 任职条件

    第五条 担任外部董事应具备下列基本条件：

    （一）具有较高的政治素质和较强的国有产权代表意识，能够忠实地维护国有资产的合法权益；
    （二）具有良好的职业信誉，诚信勤勉，坚持原则，公道正派，忠于职守，依法履职，廉洁从业；
    （三）在企业管理、市场营销、资本运作、科研开发或人力资源管理等方面具有较高的专业水平和10年以上的相关工作经历，或具有与履行职责要求相关的法律、经济、财会、金融等某一方面专长；
    （四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
    （五）与任职公司之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；
    （六）身体健康，有足够的时间和精力履行职责；
    （七）《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。

    第六条 具有下列情形之一的，不能担任所出资企业的外部董事：

    （一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在该公司或其子公司担任中层以上职务；
    （二）本人2年内曾与该公司有直接商业交往；
    （三）本人持有该公司所投资企业股权；
    （四）本人在与该公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职；
    （五）有关法律、法规和公司章程规定的限制担任董事的情形。

    第三章 选  聘

    第七条 外部董事由省国资委负责选聘。

    第八条 选聘外部董事一般采用直接选聘或市场化选聘方式进行。

    第九条 直接选聘是指省国资委邀请国内外知名专家、学者担任外部董事，或从各类企业领导人员和符合条件、胜任工作的党政机关、企事业单位退休人员中选聘外部董事。

    第十条 市场化选聘是指省国资委采取面向社会公开招聘或有限范围内竞聘等方式选聘外部董事。

    第十一条 外部董事实行任前公示制度。外部董事人选任职前应面向社会进行公示，公示期一般为7个工作日。任前公示时，拟任人选应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系，向省国资委和任职公司发表声明。

    第十二条 外部董事实行任期制，每个任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经省国资委考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过6年。

    第四章 职责、权利和义务

    第十三条 外部董事履行以下职责：

    （一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产合法权益；
    （二）及时、如实向省国资委报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；
    （三）参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险；
    （四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；
    （五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
    （六）《公司法》和公司章程规定的其他职责。

    第十四条 外部董事享有以下权利：

    （一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；
    （二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；
    （三）2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；
    （四）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行省国资委决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；
    （五）根据履行职责需要，有权采取实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；
    （六）有权对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；
    （七）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向省国资委报告；
    （八）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员执行；
    （九）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

    第十五条 外部董事履行以下义务：

    （一）出席董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会会议的应当书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围；
    （二）忠实履行职责，维护出资人和任职公司的合法权益；
    （三）关注任职公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；
    （四）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；
    （五）运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；
    （六）定期或不定期向省国资委报告工作，参加省国资委要求参加的会议；
    （七）参加省国资委及其委托机构组织的培训，提高履行职责需要的专业水平和综合素质；
    （八）诚实守信，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
    （九）接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
    （十）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

    第十六条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第十七条 年度和任期结束后，外部董事须向省国资委书面报告本人年度和任期履行职责的详细情况，内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对任职公司国有资本运作和维护出资人合法权益的意见及建议；对任职公司改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。

    第十八条 企业应当对外部董事工作给予支持配合，定期向外部董事提供相关资料，就外部董事的问询进行如实答复，对公司经营层确定的重大事项及时向外部董事通报。

    第十九条 外部董事须参加省国资委定期召开的工作例会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职公司法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。

    第二十条 外部董事因违反有关法律、法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应承担相应的责任。

    第二十一条 外部董事应当对董事会决议承担责任，董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事对公司负赔偿责任；但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

    第五章 考核评价

    第二十二条 省国资委负责对外部董事考核评价，考核评价分为年度考核评价与任期考核评价。

    第二十三条 考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董事之间相互评价、经理层和党委成员评价、省国资委综合评价等方式进行。

    考核评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、维护国有资产合法权益的情况、对任职公司的贡献程度等。考核评价结果分优秀、称职和不称职三个等次。

    第二十四条 考核评价外部董事的基本程序：

    （一）组成评价组，拟定考核评价方案；
    （二）采取发放征求外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、专门委员会会议记录、听取任职公司监事会意见等方法了解情况；
    （三）综合分析，并对外部董事履行职责情况进行论证，形成考核评价报告及对外部董事的考核评价意见。
 
    第二十五条 考核评价结果由省国资委有关部门向外部董事本人反馈，并作为外部董事留任、更换的依据。

    第二十六条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：

    （一）泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；
    （二）不按规定工作程序履行职责的；
    （三）1年内在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于会议总数3/4的；
    （四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的，或明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的；
    （五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或其他人谋取私利的； （六）省国资委依照有关规定认定的其他失职行为。
 
    第六章 管理和报酬

    第二十七条 外部董事不是任职公司的全日制职工，不与任职公司订立劳动合同，其劳动关系不在任职公司。

    第二十八条 外部董事实行分类管理：由在职人员兼任或在退休人员中选聘的，其劳动关系不变；专职担任外部董事的，其劳动关系由省国有资产投资控股有限公司代管。

    第二十九条 外部董事的报酬，由年度基本报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。

    第三十条 为任职企业做出突出贡献的外部董事，省国资委给予适当奖励。

    第三十一条 外部董事的报酬和奖励标准、来源和发放办法，由省国资委另行制定。

    第三十二条 除省国资委规定的报酬外，外部董事不得在任职公司领取其他收入或福利。

    第三十三条 外部董事有下列情形之一的，由省国资委解聘：

    （一）因工作需要解聘的；
    （二）年满65周岁，或因身体原因不适合继续担任外部董事的；
    （三）履行职责过程中对省国资委或任职公司有不诚信行为的；
    （四）本人提出辞职申请并被批准的；
    （五）经年度考核确认为不胜任现职的；
    （六）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；
    （七）工作失职的；
    （八）擅自离职的；
    （九）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

    第三十四条 外部董事在任期结束前可以向省国资委提出书面辞职申请。在未被批准辞职前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

    第三十五条 外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。

    第七章 附  则

    第三十六条 本办法涉及的相关实施细则，由省国资委制定。

    第三十七条 本办法自公布之日起施行。