甘国资法规〔2009〕318号

关于印发《省政府国资委关于贯彻实施<企业国有资产法>落实出资人职责的若干规定》的通知

省属各有关企业：

    《省政府国资委关于贯彻实施<企业国有资产法>落实出资人职责的若干规定》，已经省政府国资委2009年10月30日召开的主任办公会讨论通过，现印发你们，请遵照执行。执行中如有问题，请及时报告我委。

二○○九年十一月四日     

省政府国资委关于贯彻实施《企业国有资产法》落实出资人职责的若干规定

    第一条　为进一步完善国有资产监督管理体制，规范省属企业的经营行为，确保国有资产出资人职责到位，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的规定，结合本省实际，制定本规定。

    第二条　本规定所称省属企业，是指由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“省政府国资委”）代表省政府履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司。

    第三条　本规定所称企业国有资产（以下称“国有资产”），是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。

    第四条　省属国有资本控股公司、国有资本参股公司应当严格依照法律法规和公司章程的规定，制定股东（大）会议事规则，对股东（大）会的职权、召开、审议、表决和决议等事项作出明确规定。议事规则经股东（大）会审议批准后施行。

    省属国有独资公司也应当制定董事会议事规则，确保国有资产出资人职权的实现。

    第五条　省属国有资本控股公司、国有资本参股公司应当严格按照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规、公司章程以及本规定的相关规定召开股东（大）会，保证股东能够依法行使权利。

    省属国有资本控股公司、国有资本参股公司召开股东（大）会会议，董事会应当在法律规定时间内将会议时间、地点和审议的事项通知省政府国资委和其他股东，其中对需要表决的事项应当附有说明材料。股东（大）会会议不得对未通知的事项进行表决。

    第六条　省政府国资委对省属国有资本控股公司、国有资本参股公司股东（大）会会议拟审议的事项应事先进行研究并及时提出相应的处理意见。

    对需要经省人民政府决定的事项，应当由省政府国资委审核后，及时报省人民政府批准。

    第七条　省属国有资本控股公司、国有资本参股公司召开股东（大）会会议，省政府国资委应当委派股东代表参加会议，股东代表应当按照省政府国资委的指示或省人民政府的审批意见提出议案、发表意见，行使表决权。

    第八条　省政府国资委委派股东代表参加股东（大）会会议，原则上采取一次会议一授权委派的方式，也可以根据情况采取定期授权委派的方式。

    采用定期授权委派的，省政府国资委必须对授权期限内每次股东（大）会议定事项向委派代表作出书面指示。

    第九条　省政府国资委委派股东代表，应当充分考虑代表的任职资格和能力。既可以在省政府国资委现职人员、专家学者中选任，必要时，也可以书面授权委托国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事或董事长、监事或监事会主席作为股东代表，行使股东权利。

    未经省政府国资委授权委托，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事或董事长、监事或监事会主席不得擅自代表省政府国资委行使股东权利。

    第十条　代表省政府国资委出席股东（大）会会议的股东代表，应当向股东（大）会提交省政府国资委的授权委托书，该授权委托书是股东代表在股东（大）会会议上行使表决权的法律依据。股东代表授权委托书除应注明授权范围和授权期限外，还应当具体写明省政府国资委对所审议事项的处理意见或者省政府的审批情况，并简要说明理由，对表决事项应当采用的形式等具体内容。

    第十一条　代表省政府国资委的股东代表，在股东（大）会会议上提出议案、发表意见或行使表决权，应当在省政府国资委的授权范围内进行。超出授权范围的事项应当及时请示省政府国资委，在未得到省政府国资委的同意或许可时，不得以省政府国资委名义行使表决权。

    第十二条　代表省政府国资委出席股东（大）会的股东代表在股东（大）会会议履行完职责，应当将履行职责的情况和结果在闭会后3个工作日书面报告省政府国资委。对损害出资人利益的决定，省政府国资委应当及时依法采取补救措施。

    第十三条　省政府国资委应建立健全股东代表管理制度，通过重大事项审查、年度考核等方式，定期或不定期检查股东代表的工作，加强对股东代表行使权利、履行职责的监督。

    第十四条　省属国有资本控股公司、国有资本参股公司应当依照有关规定做好股东（大）会会议记录。股东（大）会会议记录未逾法律规定期限，不得销毁。

    股东（大）会会议记录应当记载以下内容：

    （一）  会议时间、地点、议程和召集人姓名或单位名称；
    （二）  会议主持人以及列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员。
    （三）  出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股权比例；
    （四）  对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）  股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）  计票人、监票人姓名；
    （七）  股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第十五条　省属国有独资企业召开负责人会议、国有独资公司召开董事会会议研究企业重大事项的，应当事先将会议时间、地点、议定事项等告知省政府国资委。省政府国资委认为有必要参加的，应当派代表列席会议。

    第十六条　省属国有独资企业、国有独资公司合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券,进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当报省政府国资委审核批准。其中依照规定需要省政府批准的，由省政府国资委提出审核意见后报请省政府批准。

    省属国有资本控股公司、国有资本参股公司涉及本条所列重大事项，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东（大）会决定的，省政府国资委委派的股东代表应当依照本规定    第七条的规定行使权利。

    第十七条　省属国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司投资设立子企业，由所出资企业审核批准并将设立情况报省政府国资委备案；其中设立重要的子企业、在国（境）外设立子企业，由所出资企业报省政府国资委审核批准。

    第十八条　省属国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报省政府国资委审核批准的，具体管理办法由省政府国资委按照国家有关规定另行制定。

    第十九条　省政府国资委工作人员有下列情形之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

    (一)违法干预所出资企业生产经营活动，侵犯所出资企业的合法权益，造成企业国有资产损失或其他严重后果的； 
    (二)未按规定委派或建议委派股东代表的；
    (三)未在规定期限内审核批准所出资企业上报的重大事项并造成严重后果的。

    第二十条　省政府国资委委派的股东代表未按照省政府国资委的指示发表意见、行使表决权或未及时报告与其履职有关的重大事项的，予以警告；造成重大损失或其他严重后果的，予以撤职，并依法追究经济责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

    第二十一条　省属国有资本控股公司、国有资本参股公司股东（大）会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，省政府国资委可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院予以撤销，并依法追究有关董事、监事和高级管理人员的法律责任。

    第二十二条　省属企业有下列情形之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员予以警告；造成重大损失或其他严重后果的，予以撤职，并依法追究经济责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

    (一)未经省政府国资委授权委托行使股东权的；
    (二)干扰或者阻碍省政府国资委委派的股东代表行使职权的；
    (三)对重大事项应当向省政府国资委备案或报告而未备案或报告的；
    (四)对重大事项应当报省政府国资委批准而未报审核批准的；
    (五)违反国家法律法规以及本办法规定，造成企业国有资产损失的其他情形。

    第二十三条　本规定施行后，省属企业中公司章程与之有不相一致的，应当依照本规定及时予以修改。

    第二十四条　本规定施行前涉及国有资产出资人职责的授权委托行为，在本规定施行后一律不再适用，由省政府国资委依照《企业国有资产法》和本规定重新进行授权委托。

    第二十五条　本规定由省政府国资委负责解释。

    第二十六条　本规定自发布之日起施行。