鲁国资考核〔2010〕7号

各省管企业：

　　《省管企业董事会实施高级管理人员业绩考核与薪酬管理试行意见》经省国资委第133次主任办公会研究通过，现印发给你们，请遵照执行。

二○一○年四月二十六日     

省管企业董事会实施高级管理人员业绩考核与薪酬管理试行意见

　　为依法履行国有资产出资人职责，推进省管企业完善公司治理结构，指导省管企业董事会实施高级管理人员（以下简称高管人员）业绩考核与薪酬管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以及省管企业负责人业绩考核、薪酬管理等有关规定，对建立规范公司治理结构的省管企业（以下简称企业）高管人员业绩考核与薪酬管理工作，提出以下意见。

　　一、董事会对高管人员实施业绩考核与薪酬管理的条件

    具备下列条件的企业，由董事会根据省国资委业绩考核和薪酬管理的有关原则和规定，具体实施对高管人员的业绩考核和薪酬管理。

　　（一）董事会成员达到法定人数，并且外部董事人数超过董事会全体成员的半数。
　　（二）董事会制度健全、运作有效。
　　（三）建立了考核与薪酬委员会，成员全部由外部董事担任。
　　（四）建立了业绩考核与薪酬管理制度。

　　未达到上述条件的企业，其高管人员业绩考核和薪酬管理仍由省国资委负责。

　　二、董事会对高管人员实施业绩考核与薪酬管理的原则

　　（一）落实国有资产经营责任，高管人员业绩考核目标不低于省国资委对董事会的业绩考核目标任务。
　　（二）激励与约束相统一，薪酬升降与岗位责任、经营业绩和综合考核评价结果挂钩。
　　（三）制度创新与平稳过渡相结合，配套推进市场化选聘高管人员等各项改革。
　　（四）物质激励与精神激励相结合，提倡奉献精神。

　　三、高管人员业绩考核与薪酬管理职责划分

　　（一）董事会履行以下职责：

　　1.决定高管人员业绩考核与薪酬管理策略和制度；

　　2.决定高管人员年度、任期业绩考核目标；

　　3.决定高管人员年度、任期业绩考核结果与奖惩；

　　4.决定高管人员薪酬分配方案；

　　5.决定高管人员职务消费预算及社会保障、福利等事项。

　　（二）董事会内设考核与薪酬委员会，主要履行以下职责：

　　1.拟订高管人员业绩考核与薪酬管理策略和制度；

　　2.拟订高管人员年度、任期业绩考核目标；

　　3.审核提出高管人员年度、任期业绩考核结果及奖惩意见；

　　4.拟订高管人员薪酬分配方案；

　　5.拟订高管人员职务消费预算及社会保障、福利等制度；

　　6.组织落实董事会关于高管人员业绩考核与薪酬管理的有关决议和日常管理工作。

　　四、高管人员业绩考核的内容及目标确定

　　董事会根据企业发展战略规划和年度工作目标，按照不低于省国资委确定的董事会考核目标的原则，突出关键绩效指标和重要短板指标，确定高管人员年度、任期业绩考核目标。

　　（一）经营绩效考核。主要围绕企业盈利能力、资产质量、债务风险、经营增长等方面，确定年度、任期考核指标及目标。

　　1.盈利能力。主要考核企业投入产出水平以及盈利质量和现金保障状况。

　　2.资产质量。主要考核企业所占用经济资源的利用效率、资产管理水平与资产的安全性。

　　3.债务风险。主要考核企业债务负担水平、偿债能力。

　　4.经营增长。主要考核企业的经营增长水平及发展后劲。

　　（二）主要工作考核。主要结合企业经营管理、市场营销、科技创新、降本增效、资源及设备利用、维护稳定、安全生产、节能减排等方面的实际，按照省国资委主要工作考核目标要求，确定年度、任期工作考核目标任务。
　　（三）鼓励董事会对高管人员使用经济增加值（EVA）、平衡记分卡（BSC）、360度反馈评价、关键绩效指标（KPI）等先进的业绩考核方法，支持企业针对改革发展和经营管理中存在的新问题和新挑战，探索创新符合本企业实际的个性化考核方法。

　　五、高管人员薪酬结构及水平

　　（一）薪酬结构

　　高管人员薪酬结构应包括基薪、绩效薪金、特别奖励等单元。

　　1.基薪。根据高管人员的岗位职责及企业发展规模、效益水平、经营责任和经营风险、同行业同类型企业的薪酬情况、职工收入水平等因素综合确定。

　　2.绩效薪金。根据高管人员年度、任期业绩考核结果，结合综合考核评价结果确定，分为当期和延期两部分兑现。其中，延期兑现部分应不少于绩效薪金的40%，并根据任期考核结果和经济责任审计情况兑现或扣减。

　　3.特别奖励。对管理技术创新、产业结构调整等工作成效显著，带动企业效益增幅较大，经营业绩特别突出的，给予特别奖励。

　　（二）薪酬水平

　　1.高管人员的薪酬确定，应综合考虑企业特点、市场化程度和聘用方式、所处行业竞争程度、与职工收入差距、企业经营业绩和效益水平等。

　　2.高管人员的薪酬水平应遵循《省管企业负责人薪酬管理暂行办法》确定的原则，基薪和绩效薪金分别参照省国资委确定的董事会成员的薪酬标准合理确定。

　　3.高管人员特别奖励实行限额控制，由董事会提出，商省国资委同意后，在按规定确定的高管人员绩效薪金总额10%以内，对考核业绩突出的高管人员，进行单项或综合性特别奖励。

　　4.高管人员的薪酬水平与个人职责、业绩相匹配。董事会应建立科学的高管人员岗位评估和业绩评价制度，根据任职岗位、责任风险和经营业绩等因素确定薪酬，合理拉开收入差距。

　　5.高管人员整体薪酬水平与企业实际经营效益相一致。高管人员薪酬平均增长幅度不应超过企业实际经营效益增长幅度。企业实际经营效益下降，高管人员薪酬水平应根据效益降幅适当调减。

　　6.采用市场化方式聘用、解聘，与企业形成契约关系的高管人员，其薪酬可依据人才市场价位、双方协商意见和业绩考核结果确定。

　　7.对由董事会与其签订聘用协议，并在业绩考核责任书中明确聘任和解聘条件的高管人员，在完成业绩考核目标后，其薪酬水平可在同职级高管人员薪酬标准基础上适当上浮，但上浮幅度最高不超过10%。

　　8.高管人员特别奖励、市场化聘用的高管人员薪酬、明确聘任和解聘条件的高管人员薪酬，高出按规定计算的企业同职级高管人员标准部分，相应增加企业高管人员年度薪酬总额。

　　（三）兼职取酬及职务消费

　　1.高管人员原则上不得在子企业或其他企业等兼职及取酬。因特殊需要，经批准兼职取酬的，兼职领取薪酬及其他收入须上交本企业。

　　2.董事会应建立健全高管人员职务消费管理制度，确定高管人员职务消费标准及预算定额，对高管人员职务消费进行规范管理。

　　六、高管人员业绩考核与薪酬管理工作机制

　　（一）高管人员有关业绩考核与薪酬制度方案等，应当听取企业工会和职工董事等方面的意见。高管人员在涉及决定本人业绩考核与薪酬相关事项时应当回避。
　　（二）总经理根据高管人员的职责分工，提出各高管人员的年度、任期考核目标建议，作为考核与薪酬委员会拟定高管人员年度、任期目标的重要参考依据。经董事会研究确定后，由董事会与各高管人员签订业绩考核责任书，并据此进行业绩评价，其中，对实行聘任制的高管人员，应制订高管人员聘任和解聘条件，并在业绩责任书中予以明确。
　　（三）董事会在审议决定高管人员业绩考核与薪酬制度、业绩考核内容目标、业绩考核结果及薪酬方案等重大事项之前，应征求省国资委意见，并将省国资委意见提交董事会，作为董事会决策的参考。董事会审议事项存在与本指导意见要求不一致的情况，须与省国资委沟通，意见一致后，再报董事会审议。
　　（四）董事会在审议决定业绩考核、薪酬管理事项后10个工作日内，应将决议结果以书面形式报省国资委备案。其中，高管人员薪酬方案应按省国资委要求填报企业负责人薪酬手册。

　　七、其他

　　（一）本指导意见所称高管人员是指企业总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）以及依法由董事会选聘的其他高管人员（包括兼任上述职务的董事会成员、党委会成员）。
　　（二）不担任高管职务的董事会成员（不含外部董事）、党委会成员、工会主席等企业负责人，其业绩考核与薪酬管理仍按照省国资委业绩考核与薪酬管理有关规定执行。
　　（三）本指导意见自2010年起执行。