一、关于对中央企业投资监督管理的基本思路

　　《中央企业投资监督管理暂行办法》（以下简称《办法》）及实施细则公布以来，大多数中央企业结合企业实际情况认真贯彻落实，进一步修订完善企业投资管理制度，严格履行投资决策程序，并按照《办法》及实施细则规定向国资委报送有关材料和情况。同时，在《办法》和实施细则的贯彻执行过程中，不少企业也提出了一些需要国资委进行解释和说明的问题。笔者在此将国资委对中央企业投资活动监督管理的思路做一个系统的解释，以便于《办法》及实施细则能够被更好地贯彻与执行。

　　（一）对中央企业投资进行监督管理是国资委依法履行出资人职责的重要内容

　　《公司法》第4条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，第38条对股东会的职权做了进一步明确，其中第一项内容就是“决定公司的经营方针和投资计划”。对于国有企业而言，《公司法》第67条规定——“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项…”，《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）第32条规定——“国有资产监督管理机构对其所出资企业的企业国有资产收益依法履行出资人职责；对其所出资企业的重大投融资规划、发展战略和规划，依照国家发展规划和产业政策履行出资人职责”。因此，对中央企业重大投资活动进行监管是国资委依法行使国有资产股东权利的重要内容之一。

　　需要说明的有：一是国资委对中央企业投资活动的管理不同于其他政府公共管理部门，国资委作为国有资产出资人代表，主要在遵循国民经济发展规划和产业政策的前提下，着眼于国有资产的总体优化配置和效益的提高。二是国资委对中央企业投资活动进行监管与《国务院关于投资体制改革的决定》（以下简称《决定》）的要求是一致的。《决定》中确定了深化投资体制改革的目标，按照“谁投资、谁决策、谁受益、谁承担风险”的原则，明确企业投资主体地位，落实企业投资自主权，改革政府项目审批制度，对于企业不使用政府资金建设的项目，一律不再实行审批制，而是区别不同情况实行核准制和备案制。投资体制改革的核心是要解决政企不分的问题，提高投资效益。这里 “企业”的概念是包括股东和出资人在内的广义的企业概念。国资委成立之前，我国国有企业分散在各个政府部门归口管理，各政府部门既履行公共职能，又履行“出资人”职责，对企业投资的管理往往是重审批，不重效益。2003年，根据党的十六大精神对国有资产管理体制改革后，新组建成立国资委作为国务院特设机构，代表国务院对国有企业履行出资人职责，因而国资委是广义“企业”的一部分，是作为国有资产股东代表按照现代企业制度下股东会、董事会和经理层各司其责的要求对中央企业的重大投资活动进行监督管理。国资委作为国务院特设机构，不同于其他政府部门，不承担公共管理职能，同样，政府的其他部门也不再承担国有资产出资人职责。国资委对企业投资活动的监管是从股东的角度出发考虑问题，对所有的投资都要求要讲回报，要关注投资风险的防范。这与国家投资管理体制改革的目标是一致的。

　　（二）委托管理是国资委依法对中央企业投资进行监管的基本模式

　　首先，作为出资人对企业投资要讲回报。其次，国资委对中央企业重大投资活动的监管采用的是委托管理的模式,与企业形成的是委托代理关系，即国资委作为出资人代表将法律规定的属于自己的重大投资活动的决策权委托给企业董事会（经营班子）代为行使，并由其承担相应的责任，国资委保留必要的知情权和所占比重极小、存在问题较多的非主业项目审核权，监管的重点不在个别项目的审批上，而是放在了推动企业建立健全投资管理制度和对企业整体投资情况的监管上。

　　做出这样的选择，一是遵循了国际通行的办企业的规律。国资委对中央企业投资进行委托管理，符合当前现代企业制度下董事会、经营层决策与执行，股东会、监事会监控与考核的整体发展趋势。随着当前社会化大生产程度的不断提高，科技进步的日新月异和经济形势变化的复杂化，企业投资活动呈现出复杂、快速、多变的特点，这种特点要求处于企业经营第一线的董事会和经营层更多地发挥能动作用，根据客观环境动态、合理地安排企业投资活动，而股东会和监事会受信息不对称的制约，对企业投资活动的参与应更多地放到监控和考核上来。二是吸取了以往对我国国有企业投资进行管理的经验教训。以往投资管理体制中企业作为投资主体的作用无法发挥，而企业之外的其他管理部门却管的过死，不仅大幅增加了管理成本，而且造成了决策效率不高，受信息不对称的制约失误较多以及责任不明等等问题。要合理有效地解决这些问题，就必须充分发挥企业的投资主体地位，将投资活动中技术经济层面上的问题更多地交由企业去决策和管理。国资委这一对中央企业投资进行委托管理的做法，明确了企业的投资主体地位，有利于避免再次出现因对企业投资管得过死而造成的不合理现象。

　　（三）在推动企业建立自我约束的投资管理体制的基础上落实企业投资主体地位，完善企业投资事前、事中和事后监管链条，把握方向，引导企业规避风险是国资委对中央企业投资委托管理的重点

　　1．企业内部投资管理制度建设是企业充分发挥其投资主体地位的前提条件。在委托管理模式中，企业自主决策并承担风险与责任，为在保障企业投资主体地位的前提下提高企业投资决策的科学性和合理性，保障投资项目的顺利实施，国资委要求企业必须制定并执行内部投资决策程序和管理制度，建立健全相应的管理机构，并报国资委备案，实际上这也是强制企业建立一套完整有效的自主决策管理体系，在机制上保障其投资主体地位的有效行使，实现企业的自主管理与发展。

　　目前，大部分中央企业建立了企业内部投资管理制度和相应的投资决策程序，但仍有部分企业尚未建立规范的投资管理制度，投资决策随意性很大，投资管理上漏洞和隐患较多，亟待加强监管。为此，《办法》第4条、第5条规定：“国资委依法对企业投资活动进行监督管理，指导企业建立健全投资决策程序和管理制度”；“企业是投资活动的主体，企业必须制定并执行投资决策程序和管理制度，建立健全相应的管理机构，并报国资委备案。”《细则》第3条也对企业投资管理制度应当包括的八项内容做出了进一步规定。

　　2．在企业建立自我约束的投资管理制度的基础上，国资委落实企业投资主体地位，对企业主业投资进行备案管理，对非主业投资进行审核管理。企业建立健全投资管理制度后，作为投资主体进行决策、实施和承担相应风险的条件已经基本具备，为此国资委将企业大量发生的（约占中央企业投资总额的97％）、存在问题相对较少的主业投资活动的决策权下放给企业，落实企业投资主体的地位，对其进行备案管理，鼓励企业将资金集中投向主业进行发展。同时，国资委对目前企业发展中所占比重较小（约占中央企业投资总额的3％）却又存在问题较多的非主业投资活动从出资人和股东的角度出发仍然进行审核管理。

　　国资委之所以对企业非主业投资进行审核，主要是因为非主业往往是企业不熟悉的领域，投资风险较大。对于该领域的投资，新加坡淡马锡集团的做法值得借鉴：淡马锡对其所出资企业非主业投资管理十分严格，出资企业董事会对非主业没有决定权，只有对非主业投资的建议权，淡马锡才有决定权。我们对中央企业非主业投资监管较淡马锡要宽松一些，考虑到目前中央企业董事会建设工作尚未全面展开，对企业非主业投资的监管不宜像主业投资一样完全下放，目前对其进行审核管理，今后一旦企业建立了规范的董事会，非主业投资的决定权也将委托给董事会去管理。国资委今后投资监管工作的重点是在制度建设和机制保障上。

　　3．对已建立规范董事会企业的投资活动全部进行备案管理，引导企业加快建立现代企业制度。在企业具备相应管理基础的条件下，国资委应将投资的权利尽可能多地下放给企业，仅保留股东的知情权和必要的否决权等。按照董事会试点要求，已建立规范董事会的中央企业具备了一定条件按照现代企业制度的一般要求，建立由董事会行使企业投资决策权，经理层行使投资的提议和执行权，股东会通过董事会行使投资的知情权和监督权的管理模式。对此，国资委在主业投资委托的基础上进一步将非主业投资的决策权委托给企业，由企业自主决策和承担相应的风险。《办法》第9条规定：“按国资委有关规定建立了规范董事会的国有独资公司，国资委依据企业年度投资计划对投资项目实行备案管理”，“国有控股公司，应按照本办法的规定向国资委报送企业年度投资计划”，“其他类型的企业，参照国有控股公司执行”。

　　《办法》是针对中央企业现状而制定的，具有阶段性和过渡性，下一步随着改革的深入特别是公司法人治理结构的完善，企业重大投资活动（包括非主业投资活动）的决策与实施过程中的监督管理将主要由企业董事会来承担，国资委作为国有资产出资人和股东在中央企业投资中的权利将严格依照有关法律和董事会建设的规范性文件执行。

　　4．保留对中央企业投资的知情权，完善对企业投资的事前、事中和事后监督链条，把握方向，引导企业规避风险。在委托管理中，国资委将投资管理的大部分权利下放给了企业，同时根据有关法律规定，保留了国资委作为国有资产出资人和股东的投资知情权，对中央企业投资进行事前、事中和事后的闭环监督。

　　事前：《办法》第7条、第8条规定“企业应当依据其发展战略和规划编制年度投资计划，企业的主要投资活动应当纳入年度投资计划”，“企业应当按国资委要求，在规定时间内报送年度投资计划”，国资委将根据企业的不同情况对企业上报的年度投资计划进行备案或审核管理。

　　事中：《办法》第10条规定“企业在年度投资计划外追加项目，应当及时将有关情况报告国资委，国资委按本办法第九条规定管理”。第11条规定了企业年度投资计划实施中应当及时向国资委报告的重大事项，《细则》第11条也给出了明确要求。此外，《办法》第12条规定“企业应当按照国资委要求报送年度投资完成情况和分析材料，其中部分重点企业应当报送季度投资完成情况”。

　　事后：《办法》第13条规定“企业应当对投资项目实施后评价管理，具体工作内容与要求，参照《中央企业固定资产投资项目后评价工作指南》执行。国资委根据需要，对企业已完成的投资项目，有选择地开展项目后评价”。

　　《办法》对企业投资的各个阶段都有明确的规定，保证国资委作为出资人和股东的知情权。通过对这些情况的汇总与分析，一是为国务院宏观经济调控提供依据，同时也将企业发展中遇到的共性和倾向性问题特别是政策层面的问题向国务院反映，为企业争取有利的发展环境；二是更好地了解和掌握企业运营的实际状况，为国资委其他工作的开展提供可靠依据，使之更具针对性，提高国资委整体工作效率；三是就发现的共性或倾向性问题对企业进行提醒，预防投资风险发生，并根据工作需要将有关分析材料反馈给企业，一方面使企业能更好地总结经验，另一方面可使企业学习其他企业发展模式、项目运作方式、管理手段等，扩大视野，并与同业企业有一个比较，进行自我调整。

　　二、对贯彻执行《办法》有关问题的说明

　　（一）关于企业内部投资管理制度建设

　　对于企业报来的内部投资管理办法，我们在结合《办法》和实施细则有关规定以及企业实际情况的基础上进行初步的合规性审查，通过后再予以备案，作为今后企业投资监管工作的基础性材料使用。对于今后企业报来的投资计划和项目，是否严格履行了企业内部投资管理制度将成为我们对企业投资备案或审核通过的首要依据。

　　（二）关于对主业项目备案、对非主业项目审核

　　1．主业、非主业的界定。《办法》第6条给出了明确的规定：“主业是指由企业发展战略和规划确定的并经国资委确认公布的主要经营业务；非主业指主业以外的其他经营业务。”目前，国资委已经分批公布确认了141家中央企业主业。

　　2．年度投资计划上报。企业年度投资计划是国资委对企业投资进行备案或审核的基本依据，《办法》第7条、第8条以及实施细则第6条和附件1对企业编制、报送企业年度投资计划的具体内容和具体报送时间等都做出了明确规定。今年是《办法》及实施细则出台的第一年，从企业上报情况来看，存在的问题有：

　　首先，部分企业未能按照规定的时间进行上报。按照实施细则要求，企业应当在每年的1月31日前，报送年度投资计划，大部分中央企业主业较集中，业务发展的连续性很强，在上一年的第四季度末都会根据企业发展规划和当年经营实际情况编制下一年度的投资计划，并按管理程序决策完毕，实施细则规定1月31日前报送年度投资计划，不会给企业带来负担。

　　其次，有的企业未能按照规定的格式进行上报，存在缺报和漏报的现象。《办法》第7条规定“企业应当依据其发展战略和规划编制年度投资计划，企业的主要投资活动应当纳入年度投资计划”，并规定了企业年度投资计划的主要内容：总投资规模、资金来源与构成；主业与非主业投资规模；投资项目基本情况（包括项目内容、投资额、资金构成、投资预期收益、实施年限等）。实施细则中附件1也做了进一步的明确规定。

　　第三，对年度投资计划中涉及的有些概念理解不清晰。一是年度投资计划中应当包括的投资项目的标准是什么？在委托管理中国资委已将投资的主要权利委托给了企业，要求企业上报所行使的只是作为股东的知情权和极少部分过渡性质的审核权，关注的重点是企业的投资总体状况，而不在具体项目上。但企业投资的总体状况又脱不开重点项目的支撑，单纯的几个数据难以反映问题。为此，按照《办法》第7条规定：“企业年度投资计划中的投资项目是指按照企业投资管理制度规定由董事会或总经理办公会议研究决定的投资项目（包括子企业投资项目）。”以往重大投资项目一般按投资额度确定，由于中央企业规模差别很大，很难拟定一个统一的标准。为在监管中合理界定监管的界面，避免管的过宽、过细，简化对企业投资活动的监管程序,同时又与发改委等其他政府部门对重大投资项目的管理相区别，国资委只对董事会、总经理办公会研究决定提出的投资项目进行监管。需要注意的是，有些企业报来的计划投资项目总额只占年度计划总投资额的很小一部分，无法反映企业投资的总体状况。对不能较完整反映企业投资活动整体情况的企业，应当对其内部投资管理办法做出适当的调整，国资委将在对企业投资管理办法备案时给予关注。二是年度投资计划中应上报的数据和项目是否只是针对固定资产投资而言？国资委作为出资人对企业投资进行监管，是为了了解企业投资的整体状况，把握方向。因此，投资的概念不只局限于固定资产投资，按照《办法》第3条规定，还应当包括产权投资和长期股权投资。

　　3．年度投资计划外其他需要上报的情况。企业在年度投资计划执行过程中，临时从国家有关部门获得国家重点项目或从市场中获得重大商机的情况时有发生，而且计划投资项目在实施过程中也可能发生重大变化，对此,《办法》第10条、第11条都做了相应的规定，明确了应当在年度投资计划外临时报告国资委的有关情况。《细则》第10条、第11条也给出了相应的规定。需要说明的是，这里的应当涉及的项目口径与年度投资计划中的一致，即董事会、总经理办公会研究决定提出的投资项目。

　　4.对企业投资计划和项目备案与审核的依据。企业按照要求上报投资计划和项目后，国资委将根据《办法》第6条规定的八项原则以及实施细则第5条中相应的5条定量管理指标的要求对其进行备案或者审核。实施细则中5条定量管理指标中的前两条——“企业发展规划期内非主业资产规模占企业总资产合理比重和年度投资中非主业投资占总投资的合理比重的内控指标”与“企业发展规划期内资产负债率的控制指标” 由企业在发展规划中提出，经国资委审核确认后作为国资委对企业投资活动监督管理的基础指标。其余三项——“企业内部投资收益率的控制指标”、“发展规划期内各类投资活动中自有资金的合理比重”与“发展规划期内各年度新开工项目投资额占总投资的合理比例”指标作为国资委监督管理企业投资活动的参考指标。企业可根据本企业实际情况，增加相应定量管理指标。

　　从以上对企业上报投资计划和项目进行备案或审核的标准可以看出，国资委对企业投资总体情况的关注不是停留在投资和项目本身的，而是与国家发展规划和产业政策，国有经济、中央企业布局结构调整规划，企业发展规划以及主业相联系的一个有机的系统，相互作用，相互促进。其中企业投资与企业发展规划以及主业的联系尤为重要，是我们判别企业投资计划及项目备案或者审核通过与否的重要依据。

　　（三）关于对已建立规范董事会企业的投资管理

　　这里所说的“建立了规范董事会的企业”是指按照国资委进行董事会试点的有关规定由国资委确认公布的包括宝钢在内的16家中央企业。

　　（四）关于企业投资完成情况的报送

　　企业按照要求上报投资完成情况是国资委对中央企业投资进行事中监管的重要内容，有利于国资委随时掌握了解企业投资动态情况，及时发现存在的共性或倾向性问题并对企业进行提示，预防投资风险的发生。

　　《办法》第12条规定“企业应当按照国资委要求报送年度投资完成情况和分析材料，其中部分重点企业应当报送季度投资完成情况”，实施细则第12条和附件2进一步明确规定了企业上报投资完成情况的具体内容和格式。按照要求，各企业需要在每年年初报送年度投资计划时一并上报上一年度的投资完成情况，其中石油石化、电力、电信、冶金、重大装备、汽车和军工等七个行业的38家重点企业除按规定报送年度投资完成情况外，还需要在每个季度末就前一阶段的投资完成情况进行总结和上报，报送的格式与年度投资完成情况相同。这38家企业投资总规模约占全部中央企业的85％以上，对这些企业投资动态的掌握和分析，是国资委对中央企业投资进行事中监管的重要内容，目前已开展了近3年时间，已经成为了国资委掌握企业运行情况的重要的常规性工作。

　　（五）关于投资项目的后评价

　　国资委推动企业开展投资项目后评价工作，主要目的是推动企业落实责任和提高投资项目的决策、管理水平。企业对重大投资活动的投入产出效率做出真实评价，剖析企业的科学决策、组织和管理能力，总结经验与教训，是国资委推动企业开展投资后评价工作的根本目的。

　　按照《办法》第13条规定，企业应根据自身情况在投资项目完成后，参照国资委《中央企业固定资产投资项目后评价工作指南》(以下简称《指南》)的要求进行自我评价，国资委根据工作需要，选择典型企业和项目组织开展后评价工作。目前，国资委已经根据《办法》和《指南》要求，聘请有关专家分三期对企业相关人员就投资项目后评价工作相关知识进行了培训，重点开展了电力2个项目、电信2个项目和石化1个项目的后评价示范项目，并多次召开会议在中央企业中进行沟通与交流。总体来看，中央企业对后评价工作的认识水平有了大幅提高，根据企业自身特点开展后评价工作的积极性也很强。下一步，国资委将加大推动企业后评价工作的力度，选择更多的企业开展投资项目后评价，在此基础上总结经验，召开交流会推广好的经验和做法，并对企业相关人员做进一步的培训。

　　（六）关于对企业境外投资的监管

　　因境外投资环境的复杂性和投资项目运作的特殊性，企业境外投资与境内投资存在着较大的差异，在监管上不能一概而论，因而《办法》涉及的投资概念仅指境内投资。

　　目前，随着企业市场竞争能力的快速提高，中央企业正加快实施走出去战略，境外经营与运作在其企业发展中的比重和重要性越来越高，而国资委作为出资人对企业境外经营运作的管理相对滞后，对此国资委拟起草相应的管理办法，其中，企业境外投资将作为重要内容被涉及，将在对企业境外经营管理整体考虑的基础上给予规定。