在现代公司制度中，董事会是一个负责公司日常运营的常设机构，它一方面作为股东大会的代理人行使股东职责，另一方面也作为一个托管人监督经理层，因而，董事会被认为是一种公司内部监督机制。

　　已有研究认为，董事会是公司的最高控制系统，并认为拥有良好董事会的公司比董事会质量差的公司可持续创造出较好的业绩。有鉴于此，人们对董事会寄予了极大的希望，希望通过董事会的建立来完善公司治理机制，提高公司绩效。然而，董事会的绩效或其是否发挥了它应发挥的作用？理论界还没有一个明确的结论。这促使我们思考一个问题，即为何理论界还没有得出一个令人信服的结论？现有研究表明，导致该问题的一个重要原因就是我们忽视了董事会行为，对董事会行为的研究应是一个重要的课题。

　　董事会行为:理论上的困惑与重要性

　　早在18世纪前亚当•斯密在其《国富论》（1776）中就提出了“董事会监督是否有效？”这个命题，他明确指出股份公司的董事不可能像私人老板那样细心而又周到地监管自己财产那样监管别人的财产。但这一观点在其后近200年的时间中无人问津，直到1932年伯利和米恩斯的论文出现以后，才引起了人们的关注。但关于董事会的监督作用是否有效仍然缺乏一致的结论。虽然国内外的大量文献研究了董事会中的董事数量、内外董事的比例、董事长是否与总经理合二为一等对公司绩效的影响，但都没有得出明确的结论，从而造成了理论上的困惑。

　　众所周知，公司绩效受众多因素的影响，而直接对其产生影响的因素是董事会绩效，即董事会是否真正发挥了其监督经理层、制定公司重大发展战略等功能，而董事会能否正确发挥其功能则取决于董事会如何行动，即董事会是如何行使其职责的。由此可推知，理论研究结论不确定的一个重要原因是缺乏对董事会行为的分析。

　　董事会行为，简而言之，即董事会如何行动、如何行使其职责，但已有研究忽视了对董事会行为的研究。在对董事会相关理论的研究过程中，理论界对董事会的行为所知不多，董事会行为如何影响董事会业绩（功能）仍然是一个有待打开的“黑箱”。

　　由于不同董事有不同的背景与社会和专业经验，所以不同董事有不同的行为，董事会的行为也就呈现出多样化特点，这种多样性会直接影响到董事会功能的发挥。既然如此，为什么以前我们没有重视董事会行为呢？其中的原因很多，西方一些研究表明其中一个重要原因是董事成员不愿公开其行为方面的信息，因为董事会成员害怕将这一“黑箱”中的行为公布于众，而这可能增加他们面临股东诉讼的风险。考察实际可以发现，这种解释与各国公司治理的实践是相一致的。

　　从国内情况看，在我国的公司治理实践中，上市公司重视形式上的规范性，但忽略了董事会行为本身的重要性，因而可以看到我国上市公司董事会在形式上是规范性的，如有合理的董事数量、有规范的独立董事数量等。但如果从董事会的具体行为上看，则存在许多问题，如独立董事不独立、董事不能充分发挥自己的意见等，这些对董事会治理的绩效产生不利影响。所幸的是，我国监督部门已经开始重视董事会行为的重要性。2005年9月，中国银行业监督管理委员会颁布了《股份制商业银行董事会尽职指引》，这是我国第一部较为完全的董事会行为规范准则，详细明确了董事会行为职责及其会议规则、程序，并对董事会下设专业委员会提出了具体要求进行规范。

　　董事会行为的具体内涵

　　西方研究表明，董事会行为是指与决策相关的活动及董事会风格 ，它包括董事会会议的频率及持续时间、CEO与董事互相作用的程度、董事关于所讨论问题意见一致的水平、董事会程序的规范性、以及董事参与讨论的程度等，这些方面都对董事会功能的发挥产生重要影响。

　　董事会会议频率及会议持续时间对董事会功能的发挥有重要影响，如果一个董事会每年所开的会议次数较少，很难相信它是一个对工作认真负责的董事会。在董事之间缺乏交流的情况下，一个只花费很少时间就完成的董事会会议也难于做出令人信服的公司决策。从CEO与董事之间的关系看，如果他们相互信任，则有利于董事会充分发挥其战略服务功能，并减少代理成本;相反，如果他们之间相互缺乏信任，则董事会的功能的发挥会降低。由此可见，CEO与董事之间的信任关系对董事会有较大影响。在公司决策时，董事之间信息沟通的充分性、董事之间意见的一致性程度也会对董事会决策质量产生决定性影响，董事会会议的程序性对董事会决策的合法性有影响，而董事参与讨论的程度或积极性则会对董事会决策的正确性和及时性产生重要影响。

　　董事会行为的表现形式较多，以下表达方式实际上就能够反映董事会行为信息:所有董事成员在参加董事会会议之前会积极搜集相关信息;高级经理人员会向董事提供正确的相关信息;在做出决策前，董事会在开会时详细讨论;所有董事都能积极参加董事会的讨论;开会时，董事成员会做相应的记录;董事会成员愿意接受经理人员的计划;董事会成员愿意向经理人员提供特别的、有创造性的劝告。

　　在上面表达中，前两项反映了董事之间在使用信息方面的行为，后三项则反映了董事在决策前和决策时的行为，而最后两项则反映了董事会与经理人员之间的相互信任关系。由于信息和工作态度对决策有实质性影响，所以对这些董事会行为的研究是重要的。

　　由此可见，相对于董事会中独立董事的数量规定、董事数量的规定等指标，董事会行为本身对董事会功能的发挥和公司绩效有着重要的影响。对董事会行为的研究绝不是一个不必考虑的问题，而是具有实际意义的课题。

　　董事会行为的绩效评估

　　董事会行为对董事会绩效产生重要影响。关于董事会绩效，在现有研究中，一部分学者认为董事会功能的发挥的效果就是董事会绩效，而另有部分学者研究表明董事会绩效并不只是董事会功能发挥的效果，如全美董事联合会的蓝带委员会（NACD Blue Ribbon Commission）就认为董事会绩效包括董事会整体业绩、董事会领袖（董事长和委员会主席）的业绩和董事个人的业绩。具体而言，它包括对董事会自身业绩的评估，如监督战略计划制定过程并协助设立和阐明公司的战略的效果、监督运营成果和财务成果等，还包括对其自身结构合理性和领导人个人贡献的的评估。自1996年起，美国《商业周刊》每年都要评选出美国最佳和最差的董事会。这表明对董事会绩效的评估是重要的，但董事会绩效的重要来源是董事会行为，因此，对董事会绩效的评估实际上是对董事会行为所产生结果的考察。

　　总之，董事会行为是影响董事会绩效和公司绩效的重要因素，相对于董事会结构方面的信息，董事会行为对提高公司治理效率的作用更大。相对于形式上的规范，董事会行为的规范更为重要。因此，对董事会行为的重视和规范将是我们一个长期的任务。

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