国务院国资委副主任   邵宁

颁发聘书

签订服务合约

会  　场

    2009年10月16日，国务院国资委在北京召开中国中煤能源集团有限公司（以下简称中煤集团）董事会试点工作会议。国务院国资委副主任邵宁出席会议。邵宁代表国务院国资委向中煤集团外部董事颁发聘书，中煤集团与外部董事签订服务合约。随后，邵宁代表国资委就中煤集团董事会试点工作发表重要讲话。至此，中煤集团董事会试点工作正式启动，中煤集团建立现代企业制度、完善法人治理结构工作进入了新阶段。

　　邵宁在讲话中对国机集团董事会试点工作提出以下几点要求：

　　（一）制定完善各项规章制度，确保董事会运作规范有效。

　　要深入贯彻落实国资委等部门已经出台的董事会试点的有关文件精神，结合本企业的实际情况，学习借鉴其他试点企业的经验，全面修订公司章程、董事会及其专门委员会职责与议事规则、董事长和董事职责、总经理职责，有关决策程序、授权决策及相应的报告与责任的规章制度，做到完善、可操作。

　　董事长要切实履行好组织董事会运作第一责任人的义务。在董事会中，董事长与各董事之间没有领导与被领导关系，大家平等地参与董事会的表决。但是，作为公司法人治理结构中的一个组织，董事会必须有领导人才能有效运作，这个领导人自然是董事长。董事长的领导作用，主要体现在组织董事会运作上，包括组织制订董事会运作的各项制度，初审拟提交董事会表决的方案或事项并适时提交董事会讨论和表决，召集和主持董事会会议，检查董事会决议的执行情况，组织董事之间的沟通，负责董事会与国资委的沟通，等等。董事长的职责任务是很重的。希望各位董事、经理人员以及企业全体职工，都积极支持、配合董事长的工作。

　　（二）董事要切实履行职责和义务，忠实代表出资人的利益。

　　董事会要维护出资人的利益，基础是每位董事的履职行为。董事要勤勉敬业，投入足够的时间和精力履行职责。要站在企业全局的高度客观地分析问题，更多地关注风险，独立地表达自己的意见。要树立改革意识，勇于推进改革，有攻坚破难的决心和实事求是的科学态度，妥善处理改革、发展、稳定的关系。除了董事会讨论、表决事项外，还要积极关注企业的重大事项，尤其是一些潜在的、新发生的重大问题和苗头等，并及时做出应有的反应。

　　公司要建立完善董事尤其是外部董事发挥作用的保障机制。根据试点取得的经验，公司有关职能部门应当成为董事会专门委员会工作的支撑机构，承担专门委员会交办的具体工作，必要时可以列席专门委员会会议。经理人员和中层管理人员要密切配合董事会的工作，及时为董事特别是外部董事提供必要的信息资料，满足其工作需要。

　　（三）妥善处理好董事会与经理层、党委的关系，形成各负其责、协调运作的公司治理机制。

　　董事会要准确把握住职责定位，既要防止管得过多、过细的问题，又要尽到注意义务，做到到位而不越位。要议大事、把方向、防风险，着眼于企业的长期、可持续发展，着重于公司的发展战略、中长期规划、投资融资计划、财务预决算及资产变化等重大问题。董事会要充分发挥经理层在执行事务中的作用，不干预企业的日常生产经营。经理层要认真贯彻董事会的决议和要求。总经理要对董事会负责，向董事会报告工作，主动与董事长沟通情况。重大事项必须提交董事会研究，董事会未研究、未通过的，不能付诸实施。

　　要坚持董事会对重大问题统一决策、企业党组织参与重大问题决策的原则，既确保董事会的重大决策主体地位，又确保党组织有效参与；既坚持党管干部的原则，又保障董事会依法选择经营管理者；既有效发挥各自的作用，又不丧失效率、不模糊责任。在这方面，试点企业已经摸索了不少经验。我们将进一步总结这些经验，适时出台相关指导意见。希望中煤集团结合本企业的实际情况，在实践中探索两者有效结合的途径，把国有企业特有的政治优势、组织优势转化为企业竞争力。

　　加强董事会建设与发挥职工民主管理相结合。试点企业设职工董事，是党中央的要求和法律的规定。职工董事进入董事会，可以把广大职工的意见直接反映到最高决策层，有利于重大决策反映和体现职工意愿，有利于提高决策的科学性和认可度，起到强化民主管理的作用。职工董事也是董事，也要代表出资人的利益、代表公司的利益，这与维护职工合法权益的职责是不矛盾的，关键是结合企业实际情况，找到结合点，实现职工民主管理与公司法人治理结构的有机融合，形成整体优势。

　　（四）加强各层面的沟通工作。

　　中煤集团董事会要加强各个层面的沟通工作。董事之间要加强沟通，重大决策前要充分酝酿，除了在董事会和专门委员会会议上的沟通外，我们提倡会议之外的沟通。董事会要加强与经理层的沟通，涉及发展战略、重大投融资、重大改革与重组等事项的决策，事先要充分听取经理层的意见。董事会要定期听取经理层的工作汇报，了解掌握情况，听取其工作建议。董事长与总经理应成为董事会与经理层沟通的重要途径，两人应经常地、定期地当面沟通。

　　董事会要加强与国资委有关厅局的沟通，经常互通情况，交换看法。建立规范的董事会也是国资委自身的改革。一方面，国资委要向董事会移交部分权力，不干预董事会的职权；另一方面，国资委又面临与董事会、董事有关的新的职责、新的任务。这种关系的调整，需要在沟通中取得认识的一致。通过沟通，形成国资委、董事会、经理层和监事会之间的良好互动。