两类公司承担着实现以管资本为主改革国资管理体制、减少政府对企业过多行政干预、让国有资本更具流动性等多重改革任务，其设立和运行备受关注。此项改革要做到“五个防止”，一是防止将现有集团公司简单翻牌为投资运营公司，这需要对集团公司的功能定位和业务结构进行大调整；二是防止国有资本运营公司被虚化，这需要清晰定义两类公司与国资委的权责边界，要对两类公司充分授权；三是要防止两类公司回归行政化，这必须通过现代的公司治理来保障；四是防止形成更大的垄断，不宜在同一行业组建一个投资公司，要鼓励不同投资公司对单一国有企业分散持股；五是防止与资本市场相冲突，要透明运作，在其成立时就坚持按上市公司标准进行信息披露。

　　 作为新一轮国资国企改革重点之一的国有资本投资公司和运营公司（以下简称“投资运营公司”或“两类公司”），承担着实现以管资本为主改革国资管理体制、减少政府对企业过多行政干预、让国有资本更具流动性等多重改革任务，其设立和运行备受关注。从对多家央企和地方国企调研情况看，各方对国有资本投资运营公司还存在很多疑虑，担心如果设计不好，不仅不能完成上述改革任务，反而会造成新的扭曲，带来新的问题。

　　 主要是：担心会出现将现有大集团简单翻牌为国有资本投资运营公司的情况，结果是“换汤不换药”；担心在一些特定行业再出现一个巨无霸企业，造成更大的垄断；担心会冲击资本市场，破坏资本市场规则；担心国资委不会对这类公司真正授权，国有资本投资运营公司最后变成一个摆设；担心国有资本投资运营公司会成为“老板＋婆婆”，回归行政化。从一些地方之前设立的国有投资公司或国有控股公司的运行情况看，这些担心确实有可能发生。因此，在组建国有资本投资运营公司时，要特别注意上述问题，努力做到“五个防止”。

　　 防止将现有集团公司简单翻牌为投资运营公司

　　 国有资本投资运营公司可简单分为有明确产业控制目标的投资公司和重在通过资本运作、追求资本回报的运营公司。二者的设立主要有新设和改组两种方式。投资公司的设立多以改组为主，运营公司的设立可二者并重。调研中一些企业提出，由于其自身已有实体产业，集团既有产业功能也有投资功能，因此就可直接翻牌成为国有资本投资公司。这种意见并不妥。

　　 一是总部定位有冲突。现有企业集团很多仍是生产与管理控制为主的产业公司，对实体产业的管理多是采用直接管理的方式，集团层面往往设有多个负责运营产业的职能部门。在这样的组织体制下，投资功能很难发育出来。如果要改组成为投资公司，其总部的功能定位需要大转型，其总部必须放弃对产业的具体运营，加快形成强大的投资功能。

　　 二是业务结构相对固化会限制产业投资和资本流动。设立国有资本投资公司的一个重要目标是要通过产业投资来实现企业业务结构的调整优化，让企业能即时从产能过剩、低效的领域退出，把资源更多投向高价值、有竞争力的业务领域和经营环节。而现有集团公司大多还做不到这一点，我们看到的多是央企以及地方国有企业进行资产和业务的扩张，很少有退出。要成为国有资本投资公司必须保持业务结构的弹性化，不能把企业长期固化在不盈利或低水平的业务上。

　　 三是很多集团缺乏进行长期战略性投资的内在动力和外部激励，这与国有资本投资公司所要求的战略性投资和产业控制目标不一致。受现有国资委以财务指标为主的考核方式影响，多数国有企业更倾向于短期业绩，而不太顾及长期投资和战略性布局，尤其是在经营压力较大、利润考核指标较重的情况下，很多国企甚至会采取减少研发投入、优先卖掉好资产等做法以满足当年业绩考核要求。而在一些战略性产业，往往需要企业进行持续大规模研发投入，或者进行逆周期投资，如在别人都亏损的时候选准时机进行收购或加大投资，在周期转好前获得主导权。而这样做都可能会导致企业当期收入或利润减少，如果没有机制保障，没有多少企业会选择这样做，简单翻翻牌也解决不了这个问题。

　　 因此，要改组成真正意义上的国有资本投资公司，集团公司必须有取有舍，加快转型。一是公司总部功能由实业管理转向投资管理，组织设计、人力资源配置也要与此相适应；二是要建立弹性化的业务结构；三是建立与战略性投资相适应的内部动力机制和外部管理体制。

　　 防止国有资本运营公司被虚化

　　 一些地方在前几年成立了一些平台性公司，初衷是使之成为市场化的出资人，专门运营国有资本，可以说是国有资本运营公司的雏形。但从实际运行情况看，这些平台公司并没有发挥出当初设计的国有资本运营功能，很多只是虚化的平台。如有的地方在名义上将一些国有企业的股权划入了平台公司，但国资部门仍穿越平台公司直接管理这些国有企业，作为股东的平台公司只是名义上的持股机构，并不能进行股权管理，也没有多少股东权利，下面的国有企业也不会真正把其当成真实的股东；还有的平台公司被划入的资产多是公益性资产，如体育馆、档案馆、已建在建市政项目等，实质上是一个非经营性的资产管理平台，不是真正意义上的投资运营公司。当然，也有少数平台公司运行较好，有的是因为其运营的资产规模相对小，有的是因为获得了当地国资委、组织部门的充分授权。

　　 设立国有资本运营公司的一个重要考虑是用运营公司这类市场化的出资人机构来代替国资委这类行政化的出资人机构，从而构建基于市场化原则的委托代理关系。实现这个目标的关键是要做实国有资本运营公司。如果其被虚化或成为“瘸腿”，甚至成为“僵尸”，不仅不会有效减少过去体制所带来的行政化干预过多的弊端，还会因此而增加国资管理层级，导致管理成本上升。在这一轮改革中，要非常警惕改革被扭曲或以改革之名行不改革之实的情况。

　　 做实国有资本运营公司的关键是明确其权责。一是明确界定运营公司与国资委（也可能包括财政部）的权责边界。从汇金公司作为国有银行出资人的改革实践看，对运营公司进行较充分授权更有利于其发挥企业与政府的隔离层作用从而减少行政干预，更有利于在其所持股的国有企业建立市场化的公司治理体系。淡马锡作为新加坡的国有资本运营机构，其与作为政府股东的财政部的权责边界非常清晰，财政部既不向淡马锡派董事，也不要求淡马锡就经常性事项向其进行报告，这是一种典型的充分授权模式。二是用法规形式对权责进行确认。这样做可防患于未然，如果只用一般的政府性文件、通知等方式来规定双方权责，作为政府的一方很容易在实际运行中越位或违规干预。三是要禁止旋转门。发达国家很早就注意到监管者与被监管者人员互换带来的弊端，并有严格的法律予以规避。运营公司、国资委之间如果有较多的干部交流，虽然有利于彼此了解情况，但更容易因为人员的双向流动带来权责边界的模糊，应保持双方人员的相对独立和彼此隔离。

　　 防止两类公司回归行政化

　　 设立国有资本投资运营公司另一个非常重要的改革目的，是以其为界面来建立国资委及其他有关政府部门与国有企业之间的隔离层，以减少行政干预。这就要求投资运营公司自身也必须坚持市场化运作，坚持去行政化，不能再有任何行政职能，不能再以行政命令或发文件等方式来管理和干预所投资企业的生产经营活动，不能享有超越公司法的任何特权，要尊重所投资企业的独立法人地位和市场主体地位。当投资运营公司对所投资企业业绩不满意时，可“用脚投票”，部分或全部退出投资；也可依法行使大股东权利，通过更换董事会及管理层、调整公司资本结构等方式来实现自身目的。如果两类公司行政化色彩过重，其势必会成为第二个国资委，“既当老板又当婆婆”，改革就失去了根本意义。

　　 从现实情况看，一个以国有独资公司形式存在、公司的领导层仍有行政级别、公司对上又直接对接各类党政机构的国有资本投资运营公司，要做到去行政化，确实面临来自企业内部和外部的多方制约。关键取决于党政机构能否进一步解放思想和转变职能，为国有资本投资运营公司构建起高效、合规、现代的公司治理架构，这是国有资本投资运营公司市场化之路能走多远的基本前提。一是要探索建立公司党委（组）与董事会的工作机制，既发挥好党组织的政治核心作用，又须坚决按公司法办事。二是要加强董事会建设，董事会中外部董事应占多数，外部董事不宜由政府选派，而应由企业根据自身发展需要从全球自主选聘。

　　 防止形成更大的垄断

　　 投资公司的组建必须与重要行业的改革相一致。从放开准入、鼓励竞争的角度看，不宜按行业原则来简单重组国有企业，使之重新“归堆”到一家投资运营公司下面。特别是在战略性领域和垄断性行业，这样就会加剧垄断格局，破坏市场竞争。以石油化工行业为例，经过多年改革已经形成了一定意义上的竞争格局，如果以其中一家公司为主，整合其他几家资产，组建一家国家能源投资公司，这样的改革就如同回到了过去的石油工业部，是一种倒退。

　　 对资产和市场规模较大，且目前形成几家企业竞争格局的战略性行业，可行的办法是组建几个投资公司。如石油化工领域可至少有两个以上投资公司，但每一家投资公司都不宜绝对控股一家国有企业，下面国有企业的股东可以是几家不同的持股机构，如国有资本运营公司、其他国有资本投资公司、社保基金等。这样任何一家国有企业都是由不同国有机构交叉分散持股，其好处是既能保持国有成分总体控制地位，又可形成股东间的制衡，防止一家国有股独大带来的直接管控偏好及相应弊端。

　　 对钢铁、煤炭、房地产等充分竞争性行业来说，国有资本运营公司追求的是投资回报，而不是产业控制。其中少数领域，可通过国有资本运营公司来重组，以提高产业集中度，但目的还是以此为手段来争取更大的投资回报，不应是产业固化，更不谋求市场垄断；其他多数领域则有进有退，如当钢铁等领域产能过剩严重时，国有资本就可以退出，退出的国有资本再投向国家更需要发展的领域。

　　 防止与资本市场相冲突

　　 为增强资本可流动性，提高资产证券化水平，投资运营公司所控股和参股的企业应以上市公司为主。但这会带来的问题是，如果一家投资运营公司直接或间接持有多家上市公司股份，是多家上市公司的控股股东，这就会有巨大的同业竞争风险。

　　 可行的办法有：一是要更深入地对上市公司业务进行梳理，在划拨资产时，尽量使同一控股股东下面不同上市公司的主体业务体现差异性。这也需要监管部门改进对“同业”的定义，建议在更具体的层次上去定义，如同是石油开采业，陆上石油与海上石油就是不同的业务，不应按传统的定义归为同业，或者同是石油开采，在区域上如果有明显不同，也不宜定义为同业。

　　 二是在组建投资运营公司时也可通过退市、合并等方式减少上市公司数量。如同在机车领域，之前南车、北车都是上市公司，重组合并为一家公司后，就解决了同业竞争问题。但南车、北车的合并方式也存在一些争议，操作起来应考虑行业特性，不能因此助长垄断。目前国内高铁市场，卖方只有中车公司一家，买方只有铁路总公司一家，在单一买方、单一卖方的格局下，如何提高企业经营效率是一个很现实的问题。

　　 三是可对一些确实难以避免的情况实行豁免。之前国内石油、银行、电信等企业到海外上市都遇到这个问题，尽管都争取到了当地监管部门不同程度的豁免，但这类情况如果过多，会引起海外投资者对国有企业的反感，还有可能会引起海外诉讼。总的看，争取豁免的情况只能是少数特例。

　　 一个股东控制多家上市公司也会带来关联交易风险。防止关联交易风险的根本措施是强化信息披露。对于投资运营公司来讲，建议在其成立时就坚持按上市公司标准进行信息披露，这不仅有利于规避交易风险，更有利于加强对投资运营公司的监管。说到底，坚持公开透明，让企业在阳光下运作，是减少国企腐败最有效的方式。