(2015年2月7日)
为深入贯彻实施《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（鲁发〔2014〕13号），加强省属国有独资公司董事会建设，规范董事会运作，促进董事依法履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《山东省企业国有资产监督管理条例》等法律、法规，经省委、省政府同意，提出如下意见。
一、提高思想认识，明确目标任务
加强和改进省属企业董事会管理，是推进政企分开、完善国有资产管理体制的迫切要求，是规范省属企业治理结构、建立现代企业制度的关键环节，是提升省属企业决策能力和水平、实现持续健康快速发展的重要保障。规范省属国有独资公司董事会管理的目标是：力争到2020年，董事会规模合理、结构科学，具备与公司行业特点和发展战略相适应的能力水平；职责明确、定位清晰，切实发挥在公司治理结构中的核心作用；运行高效、程序规范，确保实现科学决策和民主决策；激励约束机制完善，董事决策责任追究追溯机制基本建立。
二、优化机构组成，科学配置人员
（一）规范董事会构成。董事会规模应当与公司规模相匹配，成员一般为五人至九人，公司章程要对具体人数作出明确规定。董事会设董事长一人，一般不设副董事长。董事会成员中应当有职工董事（至少一人），成员结构应根据公司行业特征和战略规划确定，董事的业务专长和经验应当互补。董事一般不兼任总经理之外的其他公司高级管理职务，职工董事不得由财务、人力资源部门负责人担任。在试点基础上，积极稳妥推行外部董事制度，探索建立专职外部董事队伍。
（二）明确董事基本条件。董事应当具有较高综合素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；具备较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；具有企业经营，管理或者相关工作经验，或者具有战略管理、资本运营、市场营销、科研开发、人力资源管理、法律、财务管理和审计等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；一般具有大学本科以上学历或者相关专业高级职称，心理素质良好，身体健康，有足够的时间和精力履行职责。省属国有文化企业董事同时应熟悉党的路线、方针、政策，具备从事意识形态领域工作的政治素质和业务能力。
（三）实行董事任期制。董事每届任期一般为三年，任期届满不续聘的，职务自然免除。外部董事在同一公司连续任职一般不得超过两届。董事任期届满或者董事在任期内辞职、被解聘，应在三个月内聘任新的董事。
（四）健全董事会专门委员会。董事会可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供意见和建议。董事会专门委员会成员及召集人由公司董事组成及担任，经董事长商有关董事提出人选建议，由董事会研究决定。
（五）设立董事会秘书。公司应当按高级管理人员标准条件配备专职董事会秘书，设立董事会办公室作为董事会的常设办事机构，由董事会秘书领导。
三、依法落实职责，明确权利义务
（一）董事会职责
执行国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）的决议，按照公司章程规定行使职权，向国资监管机构报告工作。制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券方案，制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，报国资监管机构批准（其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国资监管机构审核后，报省政府批准）。决定公司经营计划和投资方案，确定应由董事会决定的重大投资项目额度，批准额度以上的投资项目，并规定额度以下投资项目的批准程序。根据国资监管机构的授权，决定公司投资计划。批准公司章程规定范围内的公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，对公司为他人提供担保作出决议。省属国有文化企业重大资产变动等事项，按中央有关规定执行。
制订公司高级管理人员职位设置方案，明确职位标准，并载入公司章程。按照省委、省政府有关规定，聘任或者解聘公司总经理。根据董事长提名决定聘任或者解聘董事会秘书，根据总经理提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，与市场化选聘的总经理以及其他高级管理人员订立聘用契约。制定公司高级管理人员考核评价办法和薪酬管理办法，组织实施考核评价，并决定其薪酬标准和奖惩。对公司经营管理实施监督，听取或者审议总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立对总经理和其他高级管理人员的问责制度并组织实施。
制定公司的基本管理制度，决定公司的内部管理机构设置，决定公司主营业务及调整方案，决定公司劳动、人事、分配制度改革方案，决定公司收入分配方案。决定公司风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告，对公司风险管理进行监控。决定公司再出资企业股东权益涉及事项的确定机制，通过制定或者参与制定再出资企业的公司章程，建立权责明确、有效制衡的内部监督管理和风险控制制度，维护公司的出资人权益。
董事会行使职权应当与发挥公司党委会政治核心作用相结合，公司党委成员符合条件的，可以通过法定程序进入董事会。董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党委会的意见。
（二）董事会专门委员会职责
对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权的范围内履行职责，一般不具有决策权、不以董事会名义作出决议。
战略委员会主要负责对公司发展战略、中长期发展规划提出建议；对须经董事会批准的投资和融资方案、兼并重组、重大资本运作、企业改革等重大决策提出建议。提名委员会主要负责研究拟订公司高级管理人员选聘的标准、程序和方法，向董事会提出总经理人选建议，对总经理提名的人选进行考察，向董事会提出考察意见。薪酬与考核委员会主要负责拟订公司高级管理人员考核评价办法和薪酬管理办法，组织对高级管理人员进行考核评价，向董事会提出薪酬分配草案。审计委员会主要负责指导和监督公司内部控制机制、内部审计制度建设及实施，审查公司财务报告，对风险管理进行检查和评估。
（三）董事职责和义务
基本职责：出席董事会会议，对表决事项发表意见，行使表决权；出席董事会专门委员会会议，发表意见；根据履行职责需要，进行工作调研，掌握公司全面情况，向董事会提出议案；检查董事会决议执行情况，指导公司经营管理活动；如实向国资监管机构报告有关情况，发现公司损害出资人权益等问题及时向国资监管机构反映，积极维护出资人的知情权；法律法规和公司章程规定的其他职责。
基本义务：发表意见或者行使表决权应独立、客观、认真、审慎；及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；按照国资监管机构的要求列席有关会议并接受质询；遵守《公司法》有关禁止行为的规定；法律法规和公司章程规定的其他义务。
董事长应当履行董事职责、承担董事义务，同时履行下列职责：负责召集和主持董事会会议；负责组织制订董事会议事规则，签署董事会文件；组织建立董事会与国资监管机构及监事会、党委会沟通机制，如实向董事会报告监事会要求纠正的问题和党委会对有关事项的意见，督促检查落实，并及时反馈；发生不可抗力或者重大危机情形无法召开董事会会议时，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后及时向董事会报告；法律法规和公司章程规定的其他职责。
职工董事与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务，同时应当承担关注和反映职工正当诉求、维护职工合法权益、向职工代表大会述职的义务。
四、完善议事规则，规范运作程序
（一）董事会会议应当分为定期会议和临时会议。定期会议每年度不少于四次，一般以现场召开的方式进行。遇到紧急事项时，临时会议可采用视频会议形式，董事能够掌握足够信息的也可采用电话会议或者以书面形式作出决议。董事会会议通知及相关资料，应提前送达全体董事、监事，定期会议送达时限为十日，临时会议除紧急事项外送达时限为五日。
（二）董事会会议应有半数以上董事出席方可举行，决策事项属于董事会专门委员会职责范围内的，相关议题须经专门委员会审核提出意见后，方可提交董事会审议。当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不齐全或者论证不充分，应当以书面形式提出缓开董事会会议或者缓议有关议题，董事会应当采纳。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（三）会议表决实行一人一票，须经全体董事过半数通过方可作出决议。审议特别重大事项，须经全体董事三分之二以上同意方可作出决议，特别重大事项的范围应在公司章程中作出明确规定。董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围和表决意见。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。
（四）研究审议涉及公司职工切身利益的有关方案，按照国家有关规定须经职工代表大会或者职工大会审议通过的，履行相关程序后董事会方可批准或者作出决议。董事会职责范围内的事项，不得以党政联席会议或者其他方式代替董事会决策。公司法定代表人对外履行职责涉及董事会职责范围内的事项，须经董事会集体决策。
（五）省属国有文化企业涉及舆论导向、文化安全等事项的议事规则和程序按中央有关规定执行。
五、完善考核评价，强化责任追究
（一）董事会考核评价的重点是董事会运作的有效性和规范性，把企业的经营绩效作为评价董事会有效性的主要指标，考核评价结果作为加强和改进董事会建设的重要依据。省属国有文化企业应以社会效益和经济效益双重指标进行考核。董事履职考核的重点是在董事会决策时的表决意见、在专门委员会会议上的发言质量等，考核结果作为董事薪酬及聘任、解聘的重要依据。建立以考核评价为基础、短期激励与中长期激励相结合的董事激励机制。
（二）董事应当对其履行职务行为、在董事会会议表决意见承担责任。董事会决策程序、决策事项范围及形成的决议，违反法律法规、公司章程或者国资监管机构决定，导致公司遭受损失的，参与决策的董事对公司承担赔偿责任，并按照国有资产损失责任追究的规定承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除该董事责任。因调研论证不到位致使决策信息失真或者不全面而出现重大决策失误，或者因重大疏忽致使出现应该避免而未避免的重大决策失误，导致公司遭受损失的，参与决策的董事对公司承担一定数额的赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除该董事责任。
（三）董事违反本意见有关规定侵占公司利益，所得收入必须退还公司，并予以解聘。董事执行公司职务时违反法律法规，给公司造成损失的，法律法规已规定法律责任的，从其规定。
