湘国资〔2005〕334号

各监管企业：
　　为加强对监管企业投资的监督管理，规范企业的投资行为，防范投资风险，促进国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规的规定，我委制定了《关于加强监管企业投资监督管理的意见》。现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行，并及时反馈有关情况和问题。
 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00五年十一月九日

关于加强监管企业投资监督管理的意见
　　为加强省国资委对监管企业（以下简称“企业”）投资的监督管理，引导企业规避投资风险，保障国有资产安全，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律、法规和政策，提出如下意见。
　　一、加强企业投资监督管理的指导思想、基本原则和重点
　　（一）指导思想。省国资委依法对企业的投资履行出资人的监管职能，落实企业投资自主权，规范企业投资行为，引导企业按照国家产业政策、省政府关于国有经济布局和结构战略性调整的部署，优化资源配置，突出主业发展，提高投资效益，提升企业核心竞争力，实现国有资产保值增值。
　　（二）基本原则。
　　1、落实企业投资自主权原则。企业是投资主体，依法享有投资自主权，承担投资责任；企业投资决策主体是董事会（未设董事会的为经理办公会，下同），全体参与决策的董事（未设董事会的为经理、副经理等企业高层负责人，下同）对董事会决议负责。省国资委对企业投资的监督管理主要是把握投资方向、监督决策程序和考核投资绩效。
　　2、分层监督管理原则。原则上省国资委只对企业母公司的投资进行监督管理，企业子公司、子企业的投资原则上由母公司监督管理。企业要集中投资决策权，严格控制投资管理级次。
　　3、规划先导、突出主业原则。企业应编制发展战略和规划，并根据发展战略和规划编制年度投资计划（企业国有资本经营预算试点企业为年度投资预算，下同）；省国资委依据核准的发展战略和规划、年度投资计划对企业投资进行监督管理。企业投资应突出由企业发展战略和规划确定并经省国资委审核确认的主要经营业务（简称主业），尽量不投资或减少对主业以外的其他经营业务（简称非主业）的投资。
　　4、民主、科学决策原则。企业应建立健全民主、科学的投资决策机制，努力避免决策失误；省国资委建立民主、科学的投资监督管理机制，加强对企业投资的监督管理。
　　5、事前报审原则。本意见规定应报出资人核准或备案的项目，须报省国资委核准或备案后方可实施。
　　6、确保国有资产安全和保值增值原则。企业投资应取得投资效益，确保国有资产安全和保值增值。
　　（三）监督管理的重点。企业投资包括：用现金、实物、有价证券或无形资产实施的股权投资，包括设立全资企业、收购兼并、合资合作、对出资企业追加或放弃与其他股东同步追加投资等对外投资；基本建设和技术改造等固定资产投资；证券、期货、信托、委托理财等金融投资；应由董事会决定的其他投资事项。省国资委对下列投资行为进行重点监督管理：授权经营的企业投资超过授权范围的投资；非授权经营企业单项投资（指企业权益出资额）达到净资产10%且投资额在3000万元以上的投资（省国资委另有规定的除外）；企业及全资、控股企业的所有境外投资；企业资产负债率超过80%的对外投资；用闲置资金委托理财和在二级市场进行股票、基金、债券、期货投资；与企业经营管理人员有关联的投资；对重要控股子公司放弃控股权等。
　　二、加强企业投资监督管理的主要措施
　　省国资委对企业的投资进行事前、事中和事后全过程的监督管理。
　　（一）建立投资的核准、备案制度
　　1、省国资委对企业的投资实行事前核准和备案管理。省国资委实行核准管理的投资事项是：国有独资企业年度投资计划；在年度投资计划外但属于主业范围内的重大投资项目；年度计划外董事会认为确有必要新增的非主业重大投资项目；需上报国家、省人民政府及其投资主管部门核准或备案的投资项目。
省国资委实行备案管理的投资事项是：非国有独资企业的年度投资计划；年度计划外的一般性主业投资项目；重大投资项目的后评价报告；依法需由省国资委备案的其他项目。
核准、备案工作规程见附件。
　　2、年度投资计划的核准备案。企业应于每年第四季度将下年度投资计划草案及重大投资项目的项目计划书（或建议书、可行性研究报告）等相关的文件和资料报省国资委初审；省国资委对草案下达调整意见后，企业应组织修改、完善年度投资计划，并依据企业章程规定的程序进行审议，省国资委委派或明确的股东代表、董事，应当在股东会、董事会上充分表述省国资委对年度投资计划的意见，并按调整意见投票。依程序审议决定的年度投资计划，国有独资企业报省国资委核准后执行，其他企业报省国资委备案后执行。
　　（二）强化对投资实施过程的监督
　　省国资委委派或明确的国有产权代表、董事、监事和外派监事会对企业投资的实施情况进行监督，定期报告年度投资计划及重大投资项目的实施情况，及时汇报投资实施过程中出现的重大问题。
　　（三）建立投资评价、考核机制
　　省国资委通过审核年度投资报告（企业国有资本经营预算试点企业为资本经营预算投资决算报告，下同）、根据需要组织对重大投资项目的后评价和审计检查等手段，对企业的投资进行评价考核，并根据评价考核结果对企业领导人进行奖惩。
　　（四）探索建立投资失误责任追究制度
　　投资失误要追究参与决策的全体董事的责任（符合法定免责条件的除外）。省国资委将企业年度投资计划的实施，纳入对企业负责人经营业绩考核的内容。对于企业不按规定履行决策程序进行投资的、对明确规定不得投资的项目进行投资的、对投资过程中违法违规操作的以及关联交易不符合市场规则的行为，省国资委将对企业有关领导人员按规定进行处理；投资决策失误导致重大损失或后果严重的，将会同有关方面进行调查处理。
　　三、进一步完善企业内部投资管理制度
　　（一）企业投资必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策和国有经济战略性调整的要求，切实保障投资效益、防范投资风险和维护所有者权益。
　　（二）企业董事会要规范履行决策程序，所有投资都要由董事会作出决议。投资决策必须进行充分的可行性研究，做好详尽的尽职调查，重大投资事项要组织专家进行论证。要建立健全完善的投资管理制度和内控机制，明确相应管理机构。
　　（三）企业不得在主业范围外进行风险投资；非金融企业不得开展代客理财业务。
　　（四）企业应严格控制在二级市场进行股票、基金、债券、期货投资和从事委托理财；对已经资不抵债、扭亏无望的全资、控股企业增加投资或划转股权；与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的企业合作投资。确需上述投资的，必须经董事会做出专项决议，报省国资委核准。
　　（五）加强对投资计划的管理。企业应当严格按程序制定并执行年度投资计划，遇特殊情况确需调整年度投资计划的，应当报省国资委核准或备案。
　　（六）加强投资的合同管理。除债券、股票、基金等直接获得投资凭证的投资外，企业的投资都必须签订书面合同。合同要符合法律和政策，形式必须规范，内容要客观公正，不得含有或隐含损害国有权益的条款。
　　（七）加强招投标管理。基本建设、技术改造投资和有控制力的股权投资中的工程设计、施工、监理和设备购置、材料采购等，应按规定进行招投标或比价采购，禁止暗箱操作、以权谋私等行为。
　　（八）加强资金管理。工程建设应按合同规定拨付资金，及时掌握投资进展和资金使用情况；基本建设、技术改造等项目完成后应及时办理竣工决算手续，必须委托中介机构进行全面审计，并对项目进行综合评价。
　　（九）加强对长期股权投资的管理。企业应按规定取得出资证明或股权证明，办理国有产权登记手续，按公司章程向被投资企业委派产权代表。进行长期债权投资及短期投资购买的股票、债券、基金等，要按规定取得相应的权属证明，明确登记、保管责任，规范转让的条件及审批程序。
　　（十）严格资产评估制度。企业以实物、无形资产投资或收购资产的，应从省国资委中介机构库中选择资产评估机构对资产进行评估。
　　（十一）加强投资收益的管理。企业必须按合同约定或公司章程取得收益、收回投资，并按财务会计制度进行核算。
　　（十二）企业应当编制年度投资报告，向省国资委报告年度投资情况。投资报告要全面反映企业国有资本结构调整情况、年度投资计划执行情况、项目投资回报情况等。年度投资报告于下年度一季度末前报送省国资委。
  对于企业上市公司的投资监督管理，国家另有特殊规定的，按国家规定执行。企业对其子公司的投资监督管理可参照本意见执行。
 
附件：
监管企业投资项目核准备案工作规程
 
　　根据《关于加强监管企业投资监督管理的意见》（简称《意见》），制定本工作规程。
　　一、工作程序
　　除年度投资计划按《意见》（或《企业资本经营预算管理暂行办法》）规定的程序核准、备案外，企业投资的核准、备案工作按下列程序进行：
　　（一）申报。企业拟投资《意见》规定的核准、备案项目时，应在董事会（未设董事会的为总经理办公会，下同）审定并作出决议后，及时向省国资委提出核准、备案申请，并提供相关材料。
　　（二）受理。省国资委对企业提供的申请材料进行审查，材料齐全、符合要求的，予以受理；材料不齐全或不符合要求的，应当场或5个工作日内一次性告知企业补齐或补正。
　　（三）审核。对核准项目，省国资委一般应在受理项目申请报告后20个工作日内审核完毕，下达批复文件；对备案项目，在15个工作日内审核完毕，出具备案文件。对不同意核准或备案的项目，省国资委应在上述时限内向企业出具不予核准、备案意见，并说明理由。因特殊情况在上述期限内不能完成审核工作的，应向企业说明原因。
    对影响企业发展方向的重大投资项目，省国资委认为必要时，可组织召开规划投资专家委员会审议论证，所需时间不计算在上述规定期限内。
　　二、核准备案项目应提交的材料
　　（一）申请报告。
　　1、核准项目申请报告主要内容包括：项目名称、投资方基本情况；项目的规模、内容、产品、目标市场；项目总投资、各方出资额、出资方式及资金来源；项目效益、风险情况。并购或参股项目应说明拟购并或参股公司的具体情况等。
　　2、备案的项目申请报告主要内容包括：备案项目简况，备案项目还应填报《省管企业投资项目备案表》（格式附后）。 
　　（二）项目可行性研究报告或有关专家咨询论证意见。
　　（三）董事会或股东会决议及会议记录。
　　（四）投资协议及投资方有关情况说明、证明文件。新设立企业的投资项目，需提交拟定的公司章程；购并或合资合作项目，提交双方签署的意向书或框架协议等文件，以及证明合作方资产、经营和资信情况的有关文件或尽职调查报告；投资合作方以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，应提交具备相应资质的中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件。
　　（五）其他文件材料。
　　企业应对所有申报材料内容的真实性负责。企业以拆分项目、提供虚假材料等不正当手段取得核准、备案文件的，省国资委有权撤销对该项目的核准和备案。
　　三、省国资委重点审核内容
　　（一）核准项目
　　1、符合国家产业政策；
　　2、主业投资符合企业发展战略和规划，非主业投资符合企业调整、改革方向，有利于突出主业、提高企业核心竞争力；
　　3、投资规模与企业实际能力相适应； 
　　4、严格执行企业投资决策程序和管理制度；
　　5、有较好的经济效益。
　　（二）备案项目
　　1、符合国家产业政策；
　　2、符合企业发展战略和规划；
　　3、符合企业投资决策程序和管理制度；
　　4、有较好的经济效益。
　　四、后续管理工作
　　（一）已经省国资委核准、备案的项目，一年内未实施或未开工建设的，企业应向省国资委申请延期或注销。未办理相应手续的，原核准、备案文件自行作废。
　　（二）对已经核准、备案的项目进行重大调整，企业应及时向省国资委报告。省国资委可根据具体情况，出具确认意见或要求企业重新办理核准、备案手续。 
监管企业投资项目备案表
单位：万元
企业基本情况    企业名称        法人代码     
法人代表        注册资本                （万元）  
单位地址        邮政编码     
企业类型    1、国有独资企业          2、国有独资公司
3、国有绝对控股公司      4、国有相对控股公司       5、其它
项目基本情况    项目名称     
 建设地址     
 项目负责人        联系电话     
 投资类别    1、主业投资　　　　　　　2、非主业投资 
 投资项目简介    
项目主要指标情况    总投资        其中：      货币投资     
 实物投资     
 资金来源    其中：企业自筹        投资进度安排               年     
 国内银行贷款                       年      
 利用外资                       年      
 其它资金                       年     
 拟开工时间           年  月                   年     
 拟竣工时间           年  月    项目占地面积    平方米 
公司董事会意见    


盖章：    年    月    日     省国资委
备案意见    


盖章：     年    月    日