鄂国资改革[2007]400号

各出资企业：

    《湖北省国资委关于建立和完善出资企业法人治理结构的指导意见（试行）》已经委主任办公会议审定，现印发给你们，请遵照执行。

二ＯＯ七年十二月十日

湖北省国资委关于建立和完善
出资企业法人治理结构的指导意见（试行）

    为加快省国资委出资企业（以下简称“出资企业”）建立现代企业制度步伐，逐步建立健全公司法人治理结构，适应社会主义市场经济发展，进一步深化国有资产监督管理体制改革，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规和政策，结合我省实际，就出资企业建立和完善法人治理结构提出以下意见。

    一、按照现代企业制度要求，逐步建立和完善出资企业法人治理结构

    （一）建立和完善公司法人治理结构是社会主义市场经济不断发展和加强国有资产监督管理的需要，是保证企业依法享有法人财产权、经营自主权的制度安排。

    （二）出资企业都要依照《公司法》，以本意见为指导，结合企业实际，逐步建立和完善适应社会主义市场经济要求和企业特点的法人治理结构。要进一步优化董事会成员结构，逐步形成董事会成员内外结合的格局。要进一步强化监事会工作，逐步形成外派监事、内部监事和职工代表监事外派内设的监督机制。要进一步明确和落实董事会、监事会、经理班子的职责，形成董事会、监事会、经理班子各负其责，协调运转，有效制衡，失职问责的公司法人治理结构。

    （三）坚持党对国有企业的政治领导，充分发挥国有企业党组织的政治核心作用。出资企业党组织要适应法人治理结构的要求，完善工作机制，支持股东会、董事会、监事会和经理班子依法行使职权，通过建立健全议事规则，完善党组织参与企业重大问题决策的程序和工作机制。

    （四）针对不同类型出资企业性质职能、行业类别、企业规模、市场化程度、股权结构等方面的差异，本着有利于推进出资企业改革发展的原则，从实际情况出发，积极探索和不断完善适合不同类型企业特点的出资企业法人治理结构，平稳过渡，逐步推进，不断完善。

    二、依法行使职权，完善公司股东会

    （五）国有独资公司不设股东会，由省国资委行使股东会职权，主要行使批准、修改公司章程；决定公司增加或减少注册资本和发行公司债券；决定公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式和公司重组、股份制改造事项；审议批准董事会、监事会报告；审批公司经营方针、重大投资计划、重要子企业的有关重大事项、财务预算、决算和利润分配方案；选聘或者解聘董事；向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价；决定董事的薪酬与奖惩；向公司派出监事会或监事；对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督；对公司国有资产保值增值情况进行监管等职权以及法律法规规定的其他职权。其中，重要事项经省国资委审核后，报省政府批准。

    省国资委可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

    （六）省国资委根据出资情况，派出代表参加出资企业股东会议。代表省国资委参加出资企业股东会议的代表应根据《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规的要求，按照省国资委的指示发表意见、行使职权，积极履行职责，维护国有资产的权益，并将履行职责的情况及时报告省国资委。

    （七）各出资企业要按照《公司法》的要求，制定和完善股东会议事规则，规范股东会运作程序，加强对董事会的管理。

    三、切实履行职责，完善公司董事会

    （八）加强董事会建设的指导工作。省国资委根据企业情况和出资企业人才需求状况，按照干部管理权限，确定派往出资企业的董事、外部董事、独立董事人选；听取派出董事的工作汇报并就有关工作提出要求；对国有独资公司职工董事人选提出意见；指导出资企业建立和完善董事会及董事会工作制度。省国资委在企业改革处设立董事会工作办公室，具体落实省国资委关于出资企业董事会建设的意见和要求；负责省国资委与出资企业董事会、董事之间的联系和沟通；组织董事培训；办理有关出资企业董事会建设工作的日常业务工作。

    （九）国有独资公司和控股公司要按照国务院国资委《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（国资发改革［2004］229号）的要求，加强公司董事会建设，切实维护国有资产权益，实现国有资产保值增值。省国资委将选择2－3家规模较大、运作正常、管理基础较好、有积极性的国有独资或控股公司进行董事会建设试点，试点的具体办法另行制定。

    （十）国有独资和控股公司董事会要以发展战略、重大投融资、内部改革决策和选聘、评价、考核、奖惩经理班子为重点，以完善董事会工作制度为支撑，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督。可根据企业情况，设立投资与规划、薪酬与考核、审计与提名等专门委员会，对企业的重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议。

    （十一）根据企业规模和管理工作的需要，国有独资和控股公司应逐步增加外部董事的数量，逐步达到外部董事人数达到董事会人数半数以上的比例；有条件的，应设立独立董事。

    （十二）国有独资和控股公司外部董事的管理按照《关于印发＜湖北省国资委出资企业外部董事管理暂行办法（试行）>的通知》（鄂国资企领［2006］118号）的规定执行。

    （十三）国有独资和控股公司的董事长应由省国资委委派的董事担任。董事长一般不兼任经理。经省国资委批准，董事会成员可以兼任经理。

    （十四）国有独资公司职工董事的管理比照国务院国资委《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》（国资发群工［2006］21号）的规定执行。

    （十五）由省国资委选聘的董事要忠实代表所有者利益，对省国资委负责。外部董事、独立董事、职工董事要切实履行职责，在公司董事会和有关专门委员会中发挥积极作用。

    四、依法监督，完善公司监事会

    （十六）国有独资公司由省国资委代表省政府外派监事会，外派监事会对省政府和省国资委负责。国有控股公司，由省国资委外派监事会主席和专职监事，进入公司内部监事会，分别对省国资委和股东会负责。外派监事会和外派监事会主席、专职监事按照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》、《湖北省国有企业监事会暂行办法》等有关法律法规、规定和授予的职权开展工作。

    （十七）国有独资公司职工监事任职条件按照有关规定执行。职工监事选举前，公司应征得省国资委同意；选举后，选举结果报省国资委备案，由公司聘任。

    （十八）外派监事会和外派监事会主席、专职监事分别实行委任制和聘任制，每届任期一般为三年，任期届满，按有关规定进行换届和续聘。按照企业领导人员管理权限，对外派监事会主席、专职监事选任后，由省国资委按有关程序委派到出资企业开展工作。

    （十九）省国资委负责对外派监事会、监事会主席、专职监事的领导和日常管理工作，提出国资监管工作任务和要求，定期听取工作汇报，组织开展有关活动，接受书面工作报告和监督检查报告，实施年度考核和任期考核，并依据考核结果进行奖惩。

    （二十）为外派监事会主席和专职监事提供履行职责相应的工作条件。外派监事会主席和专职监事在岗期间可参加省国资委召开的企业负责人会议和工作会议，列席企业董事会、经理办公会及其他重要会议，是党员的监事会主席可列席企业党委会、领导班子民主生活会，按照阅文规定范围阅读文件。出资企业应如实向监事会提交企业年度工作报告、财务报告等有关资料，对生产经营、管理中的重大问题应及时向监事会报告。省国资委在考核调整企业领导班子和制定有关重要政策时，要听取和重视外派监事会主席的意见。对外派监事会主席提交的报告和反映的情况，有关部门应及时给予解决或答复。

    （二十一）外派监事会主席、专职监事不接受企业的任何报酬、福利待遇，不在企业报销任何个人费用。

    五、按照党管干部和董事会依法选择经营者相结合的原则，完善公司经理班子

    （二十二）出资企业要在公司章程中明确经理的职责，经理主持企业日常经营管理活动，组织实施董事会决议，拟订企业内部管理方案。经理在履行职责时要维护企业权益，正确处理国家、企业和员工之间的利益关系，组织企业各方面力量，保证各项工作任务和经济指标的完成。

    （二十三）出资企业经理实行聘任制。国有独资和控股公司的经理由董事长商董事会和公司党委提名，并将提名理由和经过形成书面建议，连同公司党委的考察材料，按照企业领导人员管理权限报有关部门，经考察并研究同意后，由董事会聘任；也可以按照企业人员管理权限，经有关部门考察同意后，由股东提名，董事会聘任。

    国有独资和控股公司的其他高级管理人员由经理商公司党委提名，经公司党委考察，按照公司领导人员管理权限，征求有关部门意见后，由董事会聘任；也可以按照企业人员管理权限，经有关部门考察同意后，由经理提名，董事会聘任。

    （二十四）积极探索出资企业经理班子的选聘制度。出资企业应创造条件，积极推行公开招聘和竞争上岗。按照企业领导人员管理权限，经有关部门同意，可以面向社会，通过人才市场公开招聘企业高级管理人员。也可以在企业内部通过职工民主推荐，采用竞争上岗方式产生。

    六、实行“双向进入、交叉任职”，完善公司领导体制

    （二十五）要进一步加强和改进国有企业党的建设，积极探索现代企业制度条件下国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方式。企业党组织参与决策，主要是议大事、谋全局、把方向。

    （二十六）坚持和完善“双向进入、交叉任职”的企业领导体制。出资企业党委成员可以通过法定程序分别进入董事会、监事会和经理班子，董事会、监事会和经理班子中的党员可以依照有关规定进入党委会。党委书记和董事长可以由一人担任，董事长、经理原则上分设；党委书记、董事长分设的，党员董事长可以兼任党委副书记，党委书记可以兼任副董事长。

    （二十七）出资企业应根据《中华人民共和国工会法》的规定，设立工会委员会。经职工民主选举，工会负责人及其他职工可以职工代表的身份进入公司董事会或者公司监事会。

    七、明确要求，加强出资企业领导人员管理

    （二十八）国有独资和控股公司董事会、监事会，省国资委派往参股企业的董事、监事及其他人员要向省国资委及时提供企业重大决策信息和真实、准确、全面的财务和运营信息。

    （二十九）要制定和落实出资企业领导人员信息报告制度、重大事项事前汇报制度、年度考核制度、任期述职制度等有关管理制度，明确出资企业领导人员履行职责的程序、方式和要求，落实出资人的管人权。

    出资企业中由省国资委委派的董事会成员、监事会成员对企业重大投融资、重大产权变动、重大资产处置、资产重组、对外担保（抵押）等对出资者权益有重大影响的事项以及危及国有资产安全、造成国有资产流失、侵害国有资产所有者权益等违法违纪问题，必须按规定及时向省国资委报告。出资企业领导人员需要报告的个人重大事项，应当按照有关要求和企业领导人员管理权限向有关部门报告。

    （三十）国有独资和控股公司及省国资委派往参股公司的董事会成员、高级管理人员，不得兼任监事；国有独资和控股公司及省国资委派往参股公司的董事会成员、监事会成员、高级管理人员，未经批准，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职，也不得持有股份。确因工作需要兼职或持有股份的，需经出资企业党委研究同意，同时按企业领导人员管理权限报有关部门批准。未经批准，兼职人员不得兼薪，也不得在兼职企业领取其他报酬。

    （三十一）出资企业董事长的薪酬由省国资委根据企业业绩考核、薪酬管理办法确定。内部董事（含职工代表董事）、职工代表监事的薪酬由公司股东会确定；高级管理人员的薪酬由公司董事会确定；外部董事的薪酬或岗位津贴由省国资委确定；监事会主席、专职监事的薪酬按照有关规定办理。

    （三十二）出资企业董事长、副董事长、董事、监事、高级管理人员，如有《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和公司章程规定的任职禁止条件的，或者在任职期间因违反国家法律、行政法规和公司章程的规定，造成国有资产重大损失的，或者利用公司资源谋取不正当利益的，或者经考核不合格的，以及有违反法律、法规、公司章程或者聘用合同规定的其它情形的，按照有关程序予以免职或者解聘。

    （三十三）出资企业董事长、副董事长、董事、监事、高级管理人员，在任期内因个人或者其他原因，自愿辞职或者引咎辞职的，需提前写出书面申请，按规定程序审批。未经审批和办理辞职手续不得离职。擅离职守的，按照党纪、政纪和有关规定予以处分；造成严重后果的，依法追究其责任。

    （三十四）出资企业应完善其出资子企业领导人员管理制度，保证公司股东会、董事会决策的顺利实施。

    （三十五）本意见自发布之日起试行。