2006年6月16日 陕国资发[2006]164号  
 
第一章 总 则 

第一条 为在省属国有企业逐步建立外部董事制度，规范公司法人治理结构，加强对外部董事的选聘和管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》和有关法律、法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的省属国有独资公司和国有控股公司（以下简称“所出资企业”）。

第三条 本办法所称外部董事是指由省国资委依法聘用、由任职公司以外的人员担任的董事。

外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在若干家所出资企业中专门担任外部董事职务以外，不再在其他所出资企业和其他单位任职的人员；兼职外部董事是指除在指定所出资企业中担任外部董事职务以外，同时在其他所出资企业或其他单位任职的人员。

 

第二章 任职条件

 

第四条 外部董事应当具备下列任职条件：

(一) 遵规守法，诚信廉洁，勤勉敬业，团结合作，有良好的职业信誉；

(二) 了解任职公司经营管理及主营业务的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

(四)具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等方面的专长，且履行职责记录良好；

(五)一般应具有在企业领导岗位担任副职以上或在机关、事业单位担任处级以上职务的任职经历；

(六)一般应具有大学本科以上学历或相关专业高级以上职称；

(七)外部董事的任职年龄一般不超过60周岁；

(八）身体健康；

(九）《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第五条 担任兼职外部董事的，其本人所在单位应出具同意其兼任外部董事并在时间上予以支持的有效文件。

第六条 下列人员不得担任公司的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系近两年内曾在任职公司或其子公司担任中层以上职务；

（二）2年内曾与任职公司有直接商业交往的人员；

（三）本人持有任职公司或公司所投资企业的股权；

（四） 在与任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼、任职的人员；

（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他条件。

 

第三章 选 聘

 

第七条 外部董事由省内外知名专家、学者、企业家及其他符合任职条件的有关人员担任。

第八条 建立省属企业外部董事人才库, 采取他人或组织 推荐、个人自愿报名、社会公开选聘等办法筛选出初步人选，经审核符合条件的予以入库。

他人或组织推荐的人选，推荐人或组织应事先征得被推荐人同意，并充分了解被推荐人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对其担任外部董事的资格和条件发表书面意见。

第九条 外部董事的考察选聘由省国资委负责。选聘外部董事一般采取直接选聘和社会公开选聘的方式进行。

选聘外部董事可以从省属企业有关人员和外部董事人才库中直接选聘，也可以面向社会公开选聘，或委托中介机构从市场选取。

第十条 选聘外部董事一般应当经过下列程序：

(一) 职位描述：对拟聘外部董事职位的名额、任职条件等进行规定；

(二) 推荐人选：从外部董事人才库中提出初步人选 , 或向社会发布招聘公告，接受公开报名，或由拟任职的企业提名推荐；

(三) 资格审查：根据有关条件和要求进行资格审查；

(四) 提出方案，征求意见：省国资委提出人选建议方案，征求本人及所在单位意见；

(五)组织考察：省国资委组织相应的测试和考察；

(六)研究决定：省国资委党委研究确定聘任人选；

(七) 依法办理聘任手续。

 

第四章 职责、权利和义务

 

第十一条 外部董事履行以下职责：

（一） 贯彻执行中共中央、国务院和省委、省政府关于企业改革发展的方针、政策；

（二） 向省国资委负责，贯彻落实省国资委的有关决议，依法维护出资人权益，实现国有资产保值增值；

（三） 参加公司董事会会议，就会议讨论决定事项单独发表意见，并为此承担受托责任；

（四）《公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十二条 外部董事享有以下权利：

（一）提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；

（二）外部董事认为董事会会议资料不充分或认证不明确时，经1/3以上董事（含外部董事）联名可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（三）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况；

（四）对可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向省国资委报告；

（五）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十三条 外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

（二）忠实履行职责，积极维护出资人和公司的合法权

（三）要保证足够的时间和精力履行职责；

（四）关注公司事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，慎重表决；

（五）积极参加省国资委及其委托机构组织的培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（六）自觉接受出资人监督和职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第十四条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十五条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职。

（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益的；

（二）违反公司工作程序或办事规则履行职责的；

（三）出席董事会会议的次数少于董事会会议总数3／4的或1年内本人在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日；

（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定，或明显损害出资人、公司合法权益，本人表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用董事职务谋取私利；

（六）省国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

第十六条 外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关法律、法规和公司章程规定承担一定的经济赔偿责任；后果严重的，不得再担任省国资委所出资企业外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。

第十七条 董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，在表决中同意和弃权的外部董事个人承担直接责任，对经证明在表决时曾表明异议并投票反对的外部董事，可免除个人责任。

 

第五章 外部董事的管理

 

第十八条 外部董事实行任期制。任期由省国资委确定，不超过本届董事会的任期。经省国资委考核合格,外部董事可连聘连任,但在同一公司担任外部董事不得超过两届。外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘,省国资委不承担为其另行安排职务的义务。

第十九条 专职外部董事最多可同时选聘到三个企业任职；兼职外部董事一般只在一家企业任职。

第二十条 外部董事在任职期间享受外部董事津贴, 津贴的标准根据其资历和任职公司的实际情况, 由省国资委确定并统一发放, 由任职公司支付。除此之外，外部董事不得在任职公司及其下属单位获得任何形式的其他收入和福利。

第二十一条 外部董事在执行该职务时的出差、办公等有关待遇, 与公司内部的其他董事相同。

第二十二条 建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须 向省国资委书面报告本人履行职责的详细情况。工作报告内容主要包括:本人履行职责的简要情况;参加董事会会议的主要情况,本人提出的保留、反对意见及其原因,无法发表意见的障碍;对任职公司改革发展与董事会建设的意见和建议等。

第二十三条 建立外部董事例会制度。原则每半年召开一次，加强与外部董事的沟通联系，研究探讨企业董事会建设等重大问题。

第二十四条 省国资委对外部董事履职情况组织任期考核。 考核采取本人书面述职、查阅董事会会议记录、董事会评议、 找领导班子成员和有关人员谈话了解等方式进行。

第二十五条 外部董事在行使职权过程中,对所任职公司做出 重大贡献或使固定资产免遭重大损失的,由省国资委给予奖励。

第二十六条 外部董事实行动态管理, 有下列情形之一的,由省国资委直接解聘:

（一）丧失外部董事任职资格的；

（二）在行使职权时有故意违反国家法律、法规和公司章程行为的；

（三）因主观原因及个人过失造成企业重大损失，或利用企业资源谋取私利的；

（四）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；

（五）履行职责过程中对省国资委或任职公司有不诚信行为的；

（六）年度评价结果较差的；

（七）因故辞职的；

（八）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情况。

第二十七条 外部董事在任期届满前可以向省国资委提出书面辞职申请。在未被批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

第二十八条 外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密, 负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。

第六章 附 则 

第二十九条 本办法涉及的相关实施细则，由省国资委制定。

第三十条 本办法自公布之日起施行。