2007年7月17日 陕国资改革发[2007]222号
为保证省属国有企业改制重组工作健康、有序、规范进行，根据国务院办公厅《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发﹝2005﹞60号）和《陕西省省属国有企业改制工作程序（试行）》(陕国资改革发[2005]162号)等有关规定，从服务于企业，提高工作效率出发，省属国有企业改制重组内部工作应严格按照以下程序进行操作。
一、批准立项
拟实施改制重组的省属国有企业，经领导班子或董事会研究同意后，向省国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)申请改制重组立项。
立项申请的主要内容包括：改制重组企业的基本情况、改制重组必要性和可行性、股本结构设置、合作伙伴的确定、债权债务处置、土地处置、职工安置以及企业发展规划等相关内容。
省国资委接到立项申请后：
（一）由企业改革处(以下简称企业处)对立项申请进行初审并提出意见，交产权管理处(以下简称产权处)。
（二）产权处接到企业处初审意见后，对涉及产权管理等相关内容进行审核，在五个工作日内出具审查意见，交企业处。
（三）如果涉及企业上市有关事项，企业处将初审意见同时转交上市指导中心审查，由上市指导中心提出意见，交企业处。
（四）企业处上报主管领导审查并召集相关处室进行会审。
（五）由企业处汇总会审意见提交委主任办公会研究，主任办公会研究通过后，由企业处下达立项批复。
二、开展基础性工作
改制重组立项批复下达后，由产权处牵头负责，按照国家有关规定开展企业产权界定、清产核资、财务审计、资产评估等工作，其中改制企业为国有独资性质的由统评处负责清产核资。主要内容：
（一）产权界定：改制企业依据立项批复申请产权界定。产权处负责对企业纳入改制重组的国有资产进行界定，确认资产范围、债权债务划分、净资产产权性质等，并出具相关批复文件。
（二）清产核资：组织改制企业对各类资产、负债进行全面认真的清查，核实和界定国有资本金及其权益。
（三）财务审计：产权处一般通过招标聘请具备资格的会计师事务所对改制重组企业进行财务审计，其中改制为非国有的企业，由省国资委统评处按照国家的有关规定，组织有关部门对其法定代表人进行离任审计。
（四）资产评估：产权处一般通过招标聘请具备资格的资产评估事务所严格按照有关法律法规的程序进行资产和土地使用权评估，企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围，并按规定对资产评估结果进行核准或备案。
（五）国有股权管理审批：改制企业在完成清产核资、财务审计、资产评估等 工作基础上，应按规定制定国有股权管理方案，并上报省国资委。产权处负责对企业国有股权管理方案进行审查，并出具股权管理批复文件。
三、制订方案
根据改制重组立项的批复，由企业处指导企业改制重组工作小组按照陕国“资改革发[2005]162号文件要求，制订改制实施方案。其中涉及上市相关内容 的由上市指导中心进行辅导。
国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各 种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。
管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项，改制方案由国有产权持有单位或由国有产权持有单位委托中介机构制定。
管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。
设立为国有及国有控股的股份有限公司，其发起人由国有产权持有单位指定。
对拟定的改制重组方案要监督企业按照法定程序进行民主审议，企业改制重组方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，职工安置方案必须经过职工代表大会或职工大会审议通过。
改制重组方案确立之前，由企业处牵头组织相关部门对方案进行论证，根据论证意见进行修改后，由企业上报省国资委。
四、方案的报批
改制重组方案由企业向省国资委申报。
（一）改制方案应包括以下内容：
l、改制企业基本情况；
2、改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性；
3、改制的方式及相应的资产重组方案(包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的处置方案)；
4、债权债务(包括拖欠职工工资费用等)处置方案；
5、改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构；
6、法人治理结构的设置；
7、职工安置方案(含离退休人员及费用管理方案)；
8、参与改制其他投资方的基本情况；
9、与改制相关的协议书草案；
10、公司章程(草案)；
11、改制的实施方案和时间安排；
12、其他需要说明的问题。
（二）改制方案应提供以下附件：
1、商业发展计划书(包括企业发展战略、市场分析和营销战略、技术条件分析、投资估算、财务预测和投资财务评价、组织机构以及运行管理模式、风险分析等)；
2、企业改制的有关决议文件及国有产权持有单位对企业改制方案的核准意见；
3、省国资委、国土资源厅、劳动和社会保障厅、工商局等部门出具的涉及资产认定、土地资产评估结果（包括探矿权、采矿权等）、职工安置方案、企业名称预先核准通知书等审核文件和律师事务所出具的法律意见书；
4、职工代表大会（或职工大会）审议职工安置方案的决议；
5、企业纳入改制资产的范围说明，并对有无账外资产要做出保证；
6、企业最近3年经审计的年终财务决算报表；
7、企业最近一次通过年检的营业执照、税务登记证、产权登记证（或产权归属证明文件）的复印件；
8、参与改制各方的资信证明文件（法人资格证明及最近一期资产负债表；自然人身份证明，自然人出资50万元以上的，需提交个人资信公证等）；
9、改制方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见；
10、按照企业内部决策程序审议，并形成的书面决议文件；
11、需要政府社会公共管理部门批准的事项；
12、批准机构要求的其他文件。
改制重组方案上报省国资委后，由企业处审查，然后报主管领导审查并召集相关处室进行会审。会审通过后，提交委主任办公会研究同意，由企业处下达批复文件。
五、办理产权登记
改制实施方案经省国资委批准同意后，由产权处督促企业在申请办理工商登记之前，按规定办理产权登记手续。
六、公司成立
企业应在办理产权登记手续后三个月内办理工商登记，并召开成立大会。
七、其他
本意见中的改制重组指：省属国有企业及国有控股企业及其重要子企业和其它子企业改制为非国有控股的公司制改造（包括设立新公司）、资产重组、产权（股权）转让，以及企业中国有资产的处置等。省属国有企业指：省国资委履行出资人的企业以及省政府授权省国资委实施改制重组的企业。
本意见中的有关内容如与国家相关法律、法规矛盾，则以国家相关法律、法规为准。
