川国资委[2004]173号
有关省属企业：
为贯彻落实《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）等法律法规的规定，进一步规范四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责企业（以下简称出资企业）及其子企业（以下简称子企业）的改制工作，现提出如下试行意见：
一、改制事项的决定或审批权限
第一条 国有企业改制是指国有企业（包括国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司和国有参股公司）通过重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行的改革，也包括转让国有控股、参股企业国有股权或通过增资扩股来提高非国有股的比例等。
第二条 省国资委决定或批准以下事项：
（一） 审核批准出资企业及其子企业的改制立项申请。
（二）审核批准出资企业及其子企业的改制方案。其中出资企业改制为省级国有股不绝对控股的企业，改制方案由省国资委审核后报省政府批准。
（三）审核批准出资企业中国有独资公司章程及章程的修订方案。
（四）决定出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的合并、分立、解散、增减资本等改制重大事项。其中重要的国有独资企业、国有独资公司的上述重大事项，由省国资委审核后，报省政府批准。
（五）出资企业中的国有控股、国有参股公司的合并、分立、解散、增减资本等改制重大事项，由省国资委做出决定后，再由省国资委派出的股东代表、董事按照省国资委的决定发表意见、行使表决权。
第三条 按照国家有关法律法规的规定，企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需报经同级人民政府有关部门审批或提出意见；涉及政府社会公共管理部门审批事项的，经政府有关部门审批。
第四条 出资企业的子企业层次以下（不含子企业）企业的改制方案及重大事项，由出资企业审批，报省国资委备案。其中重要企业的改制，省国资委认为有必要的，应报省国资委审批。
二、改制立项申请的报批
第五条 出资企业改制，由出资企业提出立项申请，报省国资委审批。出资企业的子企业改制，由子企业提出立项申请，经出资企业审核后，报省国资委审批。
第六条 改制立项申请应报送以下材料：
（一）改制立项的书面申请；
（二）改制方案的可行性研究报告；
（三）改制企业营业执照、组织机构代码证、公司章程、国有产权登记证复印件；
（四）经省国资委审核批复的上年度财务决算报表；
（五）需提供的其他资料。
第七条 省国资委接到改制企业提交的书面申请材料，严格审核后，做出书面批复。
三、改制方案的制订和报批
第八条 改制立项申请获得批准后，应制订改制方案。出资企业的改制方案由省国资委制订或由其委托中介机构或改制企业制订。出资企业的子企业改制方案由出资企业制订，或由其委托中介机构制订。
第九条 改制方案一般应包括以下内容：
（一）改制企业基本情况；
（二）资产处置预案；
（三）债务处置预案；
（四）改制企业重组预案；
（五）职工安置预案；
（六）改制企业发展规划；
（七）改制的实施方案。
第十条 改制方案应包括以下附件：
（一）改制方案可行性研究报告；
（二）经省国资委确认批准的清产核资报告、审计报告和资产评估报告；
（三）参与改制的其他投资方基本情况及资信证明文件；
（四）政府有关部门的批准文件；
（五）律师事务所出具的关于改制方案的法律意见书；
（六）与改制相关的协议书草案；
（七）公司章程草案；
（八）职工代表大会（或职工大会）审议职工安置方案的决议；
（九）改制方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见。
第十一条 改制方案的报批。改制方案制订后，由出资企业按本试行意见规定的审批权限进行报批。
第十二条 改制方案的实施。改制方案获得批准后，应尽快组织实施。出资企业的改制由省国资委委托出资企业按批准的改制方案组织实施，对其中需要省国资委决定或批准的事项，必须经省国资委决定或批准后方可实施。出资企业的子企业改制，由出资企业组织实施，并将实施情况向省国资委报告。
四、企业改制重大事项的决定或报批
第十三条 国有独资公司章程的报批。国有独资公司章程草案制订后报省国资委审批。国有独资公司章程的报批，应报送以下材料：
（一）书面申请；
（二）章程草案；
（三）批准设立的文件；
（四）需要政府有关部门批准的相关文件；
（五）其他需要报送的材料。
省国资委收到报送材料并严格审核后，做出书面批复。
第十四条 国有独资公司修订章程的报批。国有独资公司需要修订章程的，应将修订后的章程报省国资委审批。章程修订的报批，应报送以下材料：
（一）书面申请；
（二）公司原章程；
（三）修订后的公司章程草案；
（四）公司的营业执照及组织机构代码证书复印件；
（五）其它需要报送的材料。
省国资委收到材料并严格审核后，做出书面批复。
第十五条 国有独资企业、国有独资公司拟进行分立、合并、解散、增减资本等改制重大事项时，应向省国资委报送下列材料：
（一）书面申请；
（二）经省国资委审核批复的上年度财务决算报表；
（三）重大事项的可行性研究报告；
（四）重大事项的实施方案；
（五）其他需要报送的材料。
省国资委收到材料并严格审核后，做出书面批复或向省政府报送建议审批意见。
第十六条 国有控股公司、国有参股公司的股东会、董事会拟决定分立、合并、解散、增减资本等改制重大事项时，省国资委派出的股东代表、董事应向省国资委书面报告以下情况：
（一）重大事项的可行性研究报告；
（二）重大事项的实施方案；
（三）对重大事项的建议意见；
（四）其他需要报送的情况。
省国资委在接到情况报告并全面了解核实情况后，做出书面决定。股东代表、董事应当按照省国资委的决定发表意见、行使表决权。
五、职工安置
第十七条 出资企业及其子企业改制必须按国家和省有关规定制定职工安置方案，处理好与职工的劳动关系。其中符合规定的应支付一次性经济补偿金。
第十八条 改制企业支付职工的一次性经济补偿金，应按劳动部《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发[1994]481号）、国家经贸委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号）、劳动和社会保障部《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》（劳社部发[2003]21号）等文件的规定执行。企业在改制前不得擅自提高工资发放水平，故意提高经济补偿金支付标准。
第十九条 离退休人员的管理办法按现行政策执行。
第二十条 制订职工安置方案的内容和程序：
（一）职工安置方案主要包括以下内容：企业职工基本情况，企业改制时与职工劳动关系处理的具体措施，职工分流及实现再就业的措施，应支付经济补偿金的金额及测算依据，社会保险关系接续情况，拖欠职工工资、医药费和欠缴社会保险费情况及处理意见，所需资金来源，方案实施效果的评估及其他需要说明的问题等。
（二）职工安置方案必须经过职工代表大会或职工大会审议通过，并报同级人民政府有关部门审批或提出意见。经过批准的职工安置方案，以及职工个人的年龄、工龄、企业工作年限、月平均工资、应支付经济补偿金的测算金额等基本情况，应按有关规定公示后实施。
第二十一条 改制企业应在新公司工商登记后30日内与续聘职工重新签订劳动合同，按规定为其接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系。
六、制订改制方案的中介机构
第二十二条 省国资委确定从事改制方案制订的中介机构，并向出资企业通报。需委托中介机构制订改制方案时，由省国资委或出资企业以招投标方式从确定的中介机构中选择。
第二十三条 从事改制方案制订的中介机构应具备下列条件：
（一）设立必须符合国家相关法律、法规规定；
（二）具有独立法人资格，有可独立支配的财产；
（三）具有从事中介业务的资质；
（四）有从事改制方案制订的专业人才；
（五）省国资委规定的其他条件。
第二十四条 省国资委对从事改制方案制订的中介机构实行资格认证。
第二十五条 中介机构申请制订改制方案的资格认证应向省国资委提交书面申请，同时提供以下材料：
（一）中介机构基本情况；
（二）中介机构营业执照复印件以及公司章程；
（三）有关资质证书复印件；
（四）从事改制方案制订业务的自律承诺书；
（五）省国资委要求提供的其他材料。
第二十六条 从事改制方案制订的中介机构要深入了解改制企业的详细情况，认真研究国家的有关法律法规和政策，根据省国资委的要求，科学制订改制方案，不得弄虚作假。
七、其他事项
第二十七条 省国资委出资企业及其子企业以外的其他省属国有企业改制，以及出资企业及其子企业的破产，参照本试行意见执行。
第二十八条 本试行意见未涉及事项，按国家和省有关规定执行。
第二十九条 本试行意见自下发之日起执行。
