各出资监管单位：

   《江西省国有资产监督管理委员会出资监管单位公司章程制定修改审批审核和备案办法》已经委主任办公会议审议通过，现予印发，望遵照执行。

 二〇〇七年七月十一日

江西省国有资产监督管理委员会出资监管单位公司章程制定修改审批审核和备案办法

　　第一条 为依法履行国有资产出资人职责，规范出资监管单位公司章程的制定、修改、审批、审核和备案程序，理顺出资人与所出资企业、出资主体与产权代表之间的法律关系，完善企业法人治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称监管条例）等法律、法规，制定本办法。

　　第二条 江西省国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）出资监管单位中公司制企业的公司章程的制定、修改、审批、审核和备案适用本办法。

　　第三条 公司章程的制定是指省国资委制定国有独资公司章程，或国有独资公司董事会制订公司章程报省国资委批准，以及国有控股或参股公司股东会或股东大会制定本公司章程的行为。

　　公司章程的修改是指省国资委或国有控股或参股公司股东会或股东大会就本公司发生《公司法》第二十五条所涉事项发生变化时，应当对公司章程内容进行修改的行为。

　　公司章程的审批是指省国资委批准国有独资公司董事会所制订的公司章程的行为。

　　公司章程的审核是指省国资委根据法律、法规或股权控制关系，对国有控股和参股公司制定、修改的公司章程在提交股东会或股东大会审议通过前进行审查的行为。

　　公司章程的备案是指国有控股和参股公司制定或修改的公司章程，经股东会或股东大会审议通过后，报省国资委备案的行为。

　　第四条 公司章程的制定和修改应当符合《公司法》、《监管条例》以及有关法律、法规、规章及本办法的规定。上市公司还应当符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的要求。

　　凡涉及《公司法》第二十五条各项内容发生变化的，省国资委各出资监管单位应当及时对公司章程进行修改，并报省国资委审批或审核。

　　第五条 国有独资公司的公司章程，由省国资委授权公司董事会，根据《公司法》第二十五条的规定，制订公司章程草案报省国资委审批。

    国有控股和参股公司的公司章程，由公司股东共同制定，或者由公司发起人制订，采用募集方式设立的经创立大会通过。

第六条 国有独资公司的公司章程按下列审批程序进行：

   （一）公司章程草案经国有独资公司董事会审核后报省国资委公司章程审核领导小组办公室（以下简称审核办公室），如为新设国有独资公司，由其筹备机构制订公司章程草案后，报审核办公室。

   （二）审核办公室征求委内各相关处室意见并联合审查，各相关处室根据各自的职能和本办法第九条的规定，对送审的公司章程草案出具书面审查意见；

   （三）审核办公室就公司章程草案听取相关国有独资公司意见并形成初审稿；

   （四）省国资委公司章程审核领导小组（以下简称审核领导小组）对公司章程的初审稿进行审核，提出审核意见并将审核意见以书面形式告知国有独资公司董事会；

   （五）国有独资公司董事会根据省国资委的审核意见，对公司章程草案修改完善，形成送审稿，并以正式公文形式向省国资委提交审批公司章程的请示；

   （六）公司章程经省国资委主任办公会议审议通过后，由省国资委发文批复。

    第七条 国有控股和参股公司的公司章程审核按下列程序进行：

   （一）公司章程在提交股东会或股东大会审议通过前，由省国资委委派的产权代表将公司章程草案上报审核办公室；
  
   （二）审核办公室征求委内各相关处室意见并联合审查，各相关处室根据各自的职能和本办法第九条的规定，对送审的公司章程草案出具书面审核意见；

   （三）审核办公室就上述公司章程审核意见与相关公司进行沟通并形成初审稿；

   （四）审核领导小组对初审稿进行审核并形成送审稿；

   （五）省国资委主任办公会对送审稿进行审议，形成对公司章程最终审核意见；

   （六）由省国资委委派的产权代表在公司股东会或股东大会召开前，将审核意见与各股东进行充分沟通，并在股东会或股东大会召开时，通过法定程序将省国资委提出的审核意见提交公司股东会或股东大会审议。

　　第八条 国有控股和参股公司的公司章程经股东会或股东大会表决通过后，由省国资委委派的产权代表将生效的公司章程报省国资委备案。

　　第九条 省国资委对公司章程主要审核下列内容：

　　（一）公司章程是否符合《公司法》和《监管条例》的规定；

　　（二）公司章程的基本原则和总则部分的合法合规性；

　　（三）出资人的法律地位和法定职权的表述；

　　（四）公司的宗旨是否符合出资人审定的公司发展战略与规划；

    （五）董事会、监事会、总经理（或总裁）的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性；

    （六）董事会会议有关重大问题的议事规则和表决程序；

    （七）监事会职权以及派出监事职责和工作程序；

    （八）依法、依规应当由省国资委审核批准或决定的其它事项。

    第十条 省国资委作为国有独资公司出资人的法律地位表述为：

　　公司不设股东会，由出资人单独行使《公司法》第三十八条所列股东会各项职权。

    省国资委可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，对于已经作出的授权，省国资委可以撤回或修改授权内容。

　　涉及省国资委对公司章程生效程序的条款表述为：

　 （一）国有独资公司表述为：本公司章程由省国资委制定和修改，或者由省国资委授权国有独资公司董事会制订和修改，并报省国资委批准后生效；

　 （二）国有控股公司表述为：本公司章程的制定和修改由省国资委委派的产权代表将公司章程草案文本提交省国资委初审，并由产权代表负责将经省国资委审核后提出的审核意见提交股东会或股东大会审议通过后生效。

    第十一条 按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》登记设立的国有独资企业，应积极创造条件，按《公司法》要求进行公司制改造并按本办法规定制定公司章程。

    第十二条 国有独资和控股公司应参照本办法制定所属全资和控股子公司公司章程制定修改审批审核和备案办法，并将该办法报省国资委备案。

    第十三条 本办法由省国资委负责解释。

　  第十四条 本办法自发布之日起施行。