沪国资委考[2009]272号

各出资企业、委托监管单位、市属国有企业、各有关委办局、各区县国资委：

    根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）文件精神，结合上海实际，现将《上海国有控股上市公司（境内）实施股权激励申报程序及报送材料指引》印发给你们，请按照执行。

    特此通知。

二〇〇九年六月二十二日

    主题词：国有  上市公司  股权激励  申报  指引

    上海市国资委办公室                2009年6月22日印发

    校对：黄明昌                               （共印150份）

上海地方国有控股上市公司（境内）实施股权激励
申报程序及报送材料指引

    一、主要政策依据

    《国务院国资委、财政部关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（国资发分配[2006]175号）；

    《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。

    二、报审时间和程序

    上海市地方国有资产控股的上市公司（境内，以下简称上市公司），其股权激励计划按以下程序申报：

    （一）上市公司国有控股股东在同意上市公司拟订股权激励计划草案之前，与市国资委进行沟通协调。

    （二）上市公司股权激励计划应当在报股东大会审议表决前，由国有控股股东按照资产管理关系逐级上报至市国资委：

    1、市国资委出资企业所属的国有控股上市公司，由市国资委出资企业审核同意后报市国资委（市国资委出资企业是上市公司的，由其董事会报市国资委）。
    2、区（县）属企业所属的国有控股上市公司，由区县国资委审核同意后报市国资委。
    3、其他国有控股上市公司，由各市级履行国有资产出资人职责的机构审核同意后报市国资委。

    （三）市国资委在向国务院国资委或财政部履行备案手续确定无异议后，出具审核意见书。

    三、申报材料

    （一）申请报告。

    主要包括下列内容：

    1、上市公司概况；
    2、对照实施条件的情况；
    3、拟实施股权激励希望解决的主要问题；
    4、激励对象范围；
    5、主要（大）股东意见。

    （二）股权激励计划草案及其说明。

    主要包括下列内容：

    1、激励方式和力度（股票数量）；
    2、定价原则和拟定行权价格；
    3、激励方案有效期（包括授予、行权、禁售、解锁等时间节点）；
    4、业绩考核目标和办法、以及与行权的关系；
    5、股票来源和激励对象的出资情况；
    6、激励对象薪酬情况和预计获利情况。
    7、其他国务院国资委、财政部认为必要的内容。

    （三）补充材料。

    1、国有控股股东审核意见书，包括合规性审核意见和合理性分析意见。
    2、上市公司董事会有关决议或摘录。
    3、激励对象中薪酬管理关系不在上市公司的，需要其薪酬主管单位提供意见书。
    4、其他国务院国资委、财政部认为必要的材料。

    附：上市公司股权激励相关政策法规索引

上市公司股权激励相关政策法规索引

    1、国务院国资委、财政部：关于印发《国有控股上市公司 （境内）实施股权激励试行办法》的通知（国资发分配〔2006〕175号，2006年9月30日）

    2、国务院国资委、财政部：关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 （国资发分配〔2008〕171号，2008年10月21日）

    3、中国证监会：关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知（证监公司字〔2005〕151号，2005年12月31日）

    4、中国证监会：股权激励有关事项备忘录1号（2008年3月17日）

    5、中国证监会：股权激励有关事项备忘录2号（2008年3月17日）

    6、中国证监会：股权激励有关事项备忘录3号（2008年9月16日）