委综合法规处讯：为依法履行国有资产出资人职责，进一步发挥公司章程在依法治企中的作用,根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号，以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《条例》）等法律法规的规定，现就规范省属企业公司章程的制定、修改、审批、审核及备案程序，提出如下意见。
一、加强公司章程管理的重要意义
（一）加强公司章程管理是完善公司治理的重要举措。公司章程是公司组织和行为的基本准则。公司章程作为公司股东之间以书面形式对公司组织和行为规则的共同约定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程作为公司组织和活动的根本准则，既是一种重要的权利约束机制，也是一种重要的权利授予和救济机制。因此，除《公司法》之外，公司章程成为规范公司组织形式和行为准则的最重要文件。
（二）加强公司章程管理是适应公司运行的法律环境变化的需要。公司章程是在不违反《公司法》等法律法规的强制性规定的前提下实现公司自治的基础性制度。因此，在公司运行的外部法律环境发生变化时，公司章程须依据这些变化，对相关公司事项规定予以修改，以保证公司规范运作；对《公司法》等法律法规的规定作必要的补充，以满足公司内部管理的需要；对于关系公司运作全局的依法可以由公司章程规定的事项作出规定，以满足本公司持续健康发展的特殊需要。因此，加强公司章程管理，充分发挥公司章程作用，对于推进依法治企、完善企业法制，具有重大意义。
（三）加强公司章程管理是适应新的国有资产管理体制的需要。随着省属企业公司制股份制改革深入推进，迫切需要省国资委依法履行加强公司章程管理的职责，层层落实公司制股份制企业国有资产出资人的职责，以维护国有资本权益，促进国有资本保值增值。加强公司章程管理，既是《公司法》等法律法规赋予省国资委的法定职能，也是促进省属企业中的国有及国有控股、参股公司规范运作的实际需要。因此，加强公司章程管理是省国资委依法实施监管、实现科学监管的一项基础性工作，同时也是省属企业集团公司依法加强所属企业国有资产管理的一项基础性工作。
二、公司章程管理的基本原则
（四）坚持与《公司法》等法律法规相对接的原则。公司章程的制定、修改、审批、审核、备案应当符合《公司法》、《条例》等法律、法规和公司章程的规定。 省属企业为上市公司的，除执行本意见的规定外，还应当符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的要求。
（五）坚持与国有资产监督管理的有关规定相对接。省属企业制定公司章程应当符合现行的国有资产监督管理的有关规定。对于国有资产监督管理有关规定发生变化或出台新的规定的，应当及时修改公司章程。
（六）坚持与完善公司内部管理制度相对接。对于符合公司改革发展实际的现有的企业内部管理制度，应当在公司章程中及时吸收并予以确认。公司章程生效后，应当按照公司章程对内部管理作出的制度性框架规定，及时建立或修改完善公司内部管理制度。
三、公司章程管理的主要内容
（七）公司章程的制定。对于已经依据《公司法》注册为公司制企业而未按《公司法》要求运作，或由国有企业改为公司制股份制的省属企业，应当由省国资委或省国资委授权国有独资公司董事会（新设立的公司在董事会正式成立前为筹备组），以及国有控股公司股东（大）会制定公司章程。
（八）公司章程的修改。国有独资公司或国有控股、参股公司出现《公司法》第二十五条（有限责任公司）或第八十二条（股份有限公司）所涉事项发生变化的，应当由省国资委或省国资委授权国有独资公司董事会，以及国有控股公司股东（大）会对公司章程内容进行修改。
（九）公司章程的审批。由省国资委授权国有独资公司董事会制订、修改的公司章程，应当报送省国资委审核批准。
（十）公司章程的审查。对于国有控股公司制定、修改公司章程的，省国资委应当依据法律法规或股权关系、协议或其他安排，在公司章程签署前或股东（大）会审议通过前进行审查。
（十一）公司章程的备案。对于国有控股公司制定或修改公司章程的，在公司章程签署后或经股东（大）会审议通过后，应当于十个工作日内报送省国资委备案。
四、公司章程管理程序的规定
（十二）新设立的国有独资公司章程由省国资委组织起草或委托有关中介机构起草公司章程草案，在省国资委内部履行批准程序后印发执行。已设立董事会的国有独资公司章程，由省国资委授权董事会制订，报省国资委审核批准后执行。
（十三）国有独资公司出现《公司法》第二十五条规定事项变化的，根据省国资委的决定或公司董事会的建议，由省国资委或省国资委委托公司董事会修改公司章程，属于委托修改情形的，报省国资委审核批准后执行。
（十四）一般程序
1．本意见规定由省国资委批准的公司章程，报省国资委批准时需提供以下书面材料：
（1）关于制定或修改公司章程的请示；
（2）董事会关于公司章程草案或修正案的决议；
（3）公司章程草案或修正案；
（4）公司营业执照副本复印件；
（5）企业总法律顾问或法律事务机构出具的法律意见书；
（6）需要提供的其他有关材料。
2．省国资委收到公司提交的书面材料后，根据下列情况分别作出处理：
（1）所提交的材料齐全的，对公司章程草案或修改草案进行初审，并于十个工作日内将初审意见以书面形式告知公司董事会。公司章程草案或章程修正案草案需要进一步修改完善的，公司董事会根据省国资委的初审意见修改完善后，将待批的公司章程或章程修正案文本五份和电子版文档报送省国资委。省国资委经主任办公会议审议通过后七个工作日内发文批复。
（2）所提交的材料不齐全的，一次性告知公司董事会补正。
（十五）简易程序
1．国有独资公司名称、公司住所、公司法定代表人等事项发生变更的，由公司董事会根据省国资委的决定或授权对公司章程进行修改后，报省国资委审批，并提交以下书面材料：
（1）国有独资公司关于修改公司章程的请示；
（2）修改后的公司章程草案和公司原章程；
（3）公司营业执照副本复印件；
（4）其他需要提供的有关材料。
2．所提交材料齐全真实的，省国资委在七个工作日内予以批复。 （十六）国有控股公司章程的制订和修改，公司章程草案或修正案在提交股东（大）会表决前，由省国资委审查后并出具书面审查意见，由省国资委派出的股东代表通过法定程序提交公司股东（大）会。 （十七）省国资委对公司章程草案或修正案的下列主要内容进行审核：
1．是否符合《公司法》、《条例》等法律法规的规定；
2．国有资本出资人依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利的体现情况；
3．国有资本出资人或股东（大）会的法律地位和法定职权的表述；
4．是否符合国有资本出资人审定的公司发展和战略规划；
5．董事会、监事会、经理和其他高级管理人员的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性；
6．股东（大）会的议事方式和表决程序；
7．董事会的议事方式和表决程序；
8．监事会的议事方式和表决程序；
9．依法应当由省国资委审核批准或决定的事项。
五、省属企业所属公司章程管理的规定
（十八）对省属企业出资设立的一人公司章程实行备案管理，省属企业应当在该公司董事会表决通过后的十个工作日内报省国资委备案；对省属企业出资设立的控股公司章程实行备案管理，省属企业应当在该公司股东（大）会表决通过后十个工作日内报省国资委备案。
（十九）省属企业出资设立的一人公司和重要控股公司章程制定、修改，对于涉及国有资本出资人权利义务事项的，相关公司在提交股东（大）会表决前，应当报送省国资委审查。
（二十）省属企业所属公司章程管理的其他情形，由省属企业参照本意见制定管理办法。
依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记设立的省属企业的章程管理，参照本意见执行。
六、切实加强公司章程管理的组织领导
（二十一）公司章程管理是一项涉及面广、技术性强的系统工程，要切实加强组织领导。省国资委相关部门要密切配合、完善服务，严格按照章程管理的内部分工要求履行省属企业公司章程的审核工作职责。各省属企业要站在维护国有资本权益和促进企业科学发展的高度，认真做好公司章程管理工作。属于本意见规定的公司章程制定、修改情形的，要组织专门力量，有计划有步骤地做好公司章程的制定和修改工作。
（二十二）省国资委工作人员违反本意见规定的，依法承担相应的责任。省国资委对省属企业公司章程执行情况进行检查，并对违反公司章程规定的行为予以纠正。对于省属企业所属公司章程的管理情况进行检查，对违反本意见规定的行为予以纠正，并依法追究相关人员的责任。
