中   共   上   海   市   委   组   织   部
上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会

沪国资委董监事[2009]124号

上海市市管国有企业董事会建设指导意见(试行)

    为贯彻落实市委、市政府下发的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》等五个文件（沪委发[2008]9号）精神，进一步加强市管国有企业董事会建设，完善法人治理结构，确保国有资产保值增值，依据《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国资法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，结合本市实际，提出本意见。

    一、董事会的组成和任期

    （一）国有独资公司董事会一般由7—11人组成，原则上外部董事应多于内部董事，董事会成员除职工代表担任董事外，由市国资委等履行出资人职责的机构委派。

    国有资本控股公司董事会成员除职工代表担任董事外，根据《国资法》、《公司法》和公司章程规定，董事人选由股东方推荐，经股东（大）会选举产生。

    （二）国有独资公司和国有资本控股公司董事会成员中应当有公司职工代表，并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    （三）公司决策层与执行层分开，董事长与总经理分设；经理人员除总经理外，原则上不进入董事会。外部董事担任董事长的，总经理为法定代表人。

    （四）董事会每届任期为三年。董事每届任期一般不得超过三年。

    二、董事会的工作机构

    （五）董事会应设专门委员会，一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会，董事会根据需要可以设立其他专门委员会。

    专门委员会成员主要由董事组成，其成员和主任委员（召集人）由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其中：提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会中外部董事应占多数，薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会的主任委员一般由外部董事担任。

    （六）专门委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。

    董事会各专门委员会在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责，不得以董事会名义作出任何决定。

    （七）专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。

    公司高级管理人员和各业务部门有责任和义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。

    （八）董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事（包括外部董事）的沟通联络，为董事开展工作提供服务等。

    （九）董事会设专职董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室的工作，并列席董事会会议，负责董事会会议记录。

    三、董事会及其专门委员会的职责

    （十）董事会行使《公司法》规定的职权。对于法人治理结构完善、运行规范的市管企业，应进一步落实董事会选聘、考核和奖惩经理人员的职权。

    （十一）根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：

    1、制订公司的发展战略和中长期发展规划，对经理层实施战略规划情况进行指导监督；
    2、听取总经理的工作报告，检查总经理和其他经理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他经理人员的问责制；
    3、决定公司的年度经营目标；
    4、决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施情况进行监控；
    5、制订公司主营业务资产的股份制改造方案；
    6、决定公司内部重组和改革事项；
    7、依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；
    8、依照法律法规和公司章程规定，将董事会职权范围内的有关具体事项有条件的授予董事长、总经理处理；但有关法律法规和公司章程明确规定应由董事会集体决策的重大事项，不得授权董事长决定；
    9、制订公司章程草案和公司章程的修改方案。

    （十二）董事会行使职权中的有关事项，需要报市国资委等履行出资人职责的机构批准、核准、备案的，依照有关规定执行。

    （十三）国有独资公司董事会根据市国资委等履行出资人职责的机构授权可以行使股东会的部分职权。

    （十四）董事会履行以下义务：

    1、执行市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会的决定，对市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会负责，最大限度地追求所有者的投资回报，实现国有资产保值增值；
    2、根据市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会的要求，报告董事会建设、重大决策、年度工作状况，提供真实、准确、全面的财务和运营信息。
    3、向市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会报告董事和其他高级管理人员的实际薪酬、董事在其他企业兼职以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等情况；
    4、切实履行企业的社会责任，维护公司职工、债权人和客户的合法权益；
    5、接受监事会的监督，建立与监事会重大事项沟通制度，及时向监事会提供真实、准确、全面的财务和运营等有关情况和资料；
    6、确保国家的有关法律法规和市国资委等履行出资人职责的机构的规定在公司贯彻执行。

    （十五）董事会专门委员会的主要职责：

    1、战略投资委员会。对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。
    2、提名委员会。研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。
    3、薪酬考核委员会。研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。
    4、审计与风险控制委员会。审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。
    5、董事会设立其他专门委员会的，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。

    （十六）董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，保证党的路线、方针和政策的有效贯彻执行；董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、法规履行权利。

    四、董事的职责

    （十七）董事在公司任职期间享有以下权利：

    1、根据履行职责的需要，可在公司内进行调研，向公司有关人员了解情况，获得履行董事职责所需的各类公司信息、资料；
    2、出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；
    3、对提交董事会会议的文件材料提出补充、完善的要求；
    4、根据公司章程规定或董事会委托处理公司事务；
    5、书面或口头向市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会反映和征询有关情况、意见等；
    6、法律法规和公司章程规定的其他权利。

    （十八）董事履行以下义务：

    1、讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
    2、勤勉工作，忠实履行职责，投入足够的时间和精力行使职权；最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；
    3、熟悉和关注公司经营管理情况，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项表示明确的意见；
    4、及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题；如实向市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会提供有关情况和资料；
    5、参加市国资委等履行出资人职责的机构、公司组织的有关培训，提高履行职务所需的知识水平和工作能力；
    6、法律法规和公司章程规定的其他义务。

    （十九）外部董事和职工代表担任的董事，除享有与公司其他董事同等的权利、承担同等的义务外，还应按照有关规定履行相应的权利和义务。

    （二十）董事对行使职权的结果负责。对失职、失察、决策失误等过失承担责任；对违反公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；违反《国资法》、《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。

    董事会的决议违反法律、法规或者公司章程、市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会的决议，致使公司遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    五、董事长的职责

    （二十一）董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时还负有以下职责：

    1、召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作；
    2、检查董事会决议的实施情况；
    3、签署董事会文件和法律法规规定的其他文件；
    4、《公司法》等法律法规赋予的其他职权，以及公司章程规定的职权；
    5、董事会授予的其他职权。

    （二十二）董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全董事会工作制度，不断促进董事会规范有效运作。

    六、董事会的工作制度

    （二十三）董事会应对以下有关决策事项作出明确规定：

    1、应由董事会决定的重大事项的范围和数量额度（指可量化的标准），其中重大投融资、大额担保等应有具体金额或占公司净资产比重的规定；
    2、应由董事会决定的重大事项的决策程序和规则；
    3、董事会对董事长、总经理的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。

    （二十四）董事会应对会议制度和议事规则作出具体规定：

    1、董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要；定期会议一般每年不少于4次；
    2、董事会定期会议应当以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可以通过非现场会议方式审议，但应当保证董事能够及时掌握足够信息进行表决；
    3、董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；
    4、董事会拟决议事项属于专门委员会职责范围内的，一般应先由董事会有关专门委员会进行研究审议，提出意见建议，报董事会审议决定；
    5、董事会专门委员会、董事会办公室等工作机构，应建立相应的会议制度、议事规则和工作细则等工作制度。

    （二十五）董事会应建立重大事项报告、年度工作报告和董事会决议报告等制度，定期向市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会报告董事会运作、自身建设和董事履职等工作情况。

    七、董事会和董事的考核评价

    （二十六）对董事会和董事的考核评价包括年度评价和任期综合考核评价。董事任期为1年的，进行年度评价。

    （二十七）董事会评价的重点是企业经营业绩和董事会运作的规范性、有效性，主要包括董事会任期目标、制度建设、日常运作、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。

    董事评价的主要内容包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。

    （二十八）董事会和董事评价，一般应当经过自我评价、相关部门及人员评价、市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会评价等程序。

    各区县国有企业可参照本指导意见执行。