中   共   上   海   市   委   组   织   部
上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会

沪委组[2009]发字23号

上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）

第一章  总则

    第一条  为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的要求，建立规范的公司治理结构，加强对公司外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》以及国务院国有资产监督管理委员会《关于国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》和有关法律、法规，制定本办法。

    第二条  本办法适用于列入市管范围的国有企业（以下简称：市管企业）。

    第三条  本办法所称外部董事是指由市国资委等履行国有资产出资人职责的机构依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。

    第四条  外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在市管企业担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。兼职外部董事是指除在市管企业担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。

    第五条  外部董事管理遵循以下原则：

    （一）公开、平等、竞争、择优；
    （二）权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；
    （三）依法履职，规范管理。

    第六条  外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行董事职责的关系。

第二章  任职条件

    第七条  担任外部董事的基本条件：

    （一）遵规守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉；
    （二）熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
    （四）具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好。
    （五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称；
    （六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；
    （七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。

    第八条  担任兼职外部董事的，其本人工作单位或上一级主管单位应出具同意其兼任外部董事的有效文件。

    第九条  下列人员不得担任公司的外部董事：

    （一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；
    （二）2年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；
    （三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；
    （四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；
    （五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

第三章  选聘

    第十条  选聘外部董事一般经过下列程序：

    （一）岗位描述。由市国资委等履行出资人职责的机构，根据拟聘外部董事的企业实际情况，提出选聘名额和人选条件；
    （二）人选遴选。由市国资委等履行出资人职责的机构，在“市管国有企业董事、监事专业资格认定委员会”认定合格的人选中遴选拟任人选；
    （三）情况沟通。由市国资委等履行出资人职责的机构与外部董事拟任职公司、外部董事拟任人选，就外部董事相关工作以及职责、权利和义务等相关事项进行沟通；
    （四）考察了解。根据外部董事拟任人选的实际，由市国资委等履行出资人职责的机构，向其现任职单位（或原单位）或上一级主管单位了解情况；
    （五）讨论决定。由市国资委等履行出资人职责的机构，确定外部董事拟任人选；
    （六）任前公示。外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日。任前公示时，外部董事人选应就本人与任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委等履行出资人职责的机构和任职公司进行承诺；
    （七）依法聘用。由市国资委等履行出资人职责的机构，向外部董事人选颁发聘书，并明确任期；
    （八）委派或推荐。由市国资委等履行出资人职责的机构，向任职公司发文委派或推荐外部董事。

    第十一条  担任专职外部董事的，其本人人事关系可在原工作单位保留，或由本人自行委托社会人才机构代管，或经批准转入上海市市管企业专职董事监事管理中心。

第四章  职责、权利和义务

    第十二条  外部董事履行以下职责：

    （一）贯彻执行中共中央、国务院、国务院国资委和市委、市政府关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；
    （二）依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任；
    （三）《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。

    第十三条  外部董事享有以下权利：

    （一）有权在董事会会议上独立发表意见；
    （二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；
    （三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
    （四）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，任职公司应予配合；
    （五）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由任职公司承担；
    （六）有权获取履行外部董事职责所应得的工作报酬；
    （七）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委等履行出资人职责的机构报告；
    （八）《公司法》和任职公司章程规定的其他权利。

    第十四条  外部董事履行以下义务：

    （一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；
    （二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；
    （三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；
    （四）及时了解和掌握足够的任职公司经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
    （五）积极参加董事岗位培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
    （六）自觉接受履行出资人职责的机构监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
    （七）遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，除本办法规定的工作报酬外，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；
    （八）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

    第十五条  在市管企业担任专职外部董事的，同时任职公司不超过3家；担任兼职外部董事的，兼职的公司最多不超过2家。

    第十六条  外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第十七条  建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须向市国资委等履行出资人职责的机构，书面报告本人履行职责的详细情况，内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，认为有必要向出资人报告的，可以书面或通讯方式向市国资委等履行出资人职责的机构报告。

    第十八条  外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：

    （一）泄漏任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；
    （二）履行职责中违反任职公司工作程序或办事规则的；
    （三）1年内本人在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数3/4的；
    （四）对违反法律、法规、公司章程规定的决议，或明显损害出资人、任职公司合法权益的决议，本人表决时未投反对票的；
    （五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务谋取私利；
    （六）市国资委等履行出资人职责的机构依照有关规定认定的其他失职行为。

    第十九条  外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关法律、法规和公司章程规定承担一定的经济赔偿责任；后果严重的，终身不得再担任市管企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。

第五章  评价

    第二十条  由市国资委等履行出资人职责的机构负责对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。

    第二十一条  对外部董事的评价一般采取履行出资人职责的机构评价、董事自我评价和董事相互评价等方法，还应听取监事会、经理层以及党委（党组）成员、职工代表的意见。

    第二十二条  评价外部董事的重点是董事的德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。

    第二十三条  评价结果由市国资委等履行出资人职责的机构向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。

第六章  工作报酬

    第二十四条  外部董事受聘期间享有岗位津贴。

    第二十五条  外部董事岗位津贴标准由市国资委等履行国有资产出资人职责的机构依据岗位职责、企业类别等因素制订和调整。

    第二十六条  外部董事岗位津贴由市管国有企业专职董事监事管理中心发放。

    第二十七条  除岗位津贴外，外部董事所任职企业可以根据实际需要建立会议津贴制度，适当给予外部董事会议津贴。

第七章  解聘、辞职

    第二十八条  外部董事任期届满，市国资委等履行出资人职责的机构不再续聘的，其职务自然免除。

    外部董事有下列情形之一的，由市国资委等履行出资人职责的机构直接解聘：

    （一）因工作需要解聘的；
    （二）因身体状况原因，不适合继续担任外部董事的；
    （三）履行职责过程中对市国资委等履行出资人职责的机构或任职公司有不诚信行为的；
    （四）本人提出辞职申请并被批准的；
    （五）年度考核及任期评价结果为不称职的；
    （六）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未提出保留或反对意见的；
    （七）工作失职的；
    （八）擅自离职的；
    （九）《公司法》、公司章程和出资人规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

    第二十九条  外部董事在任职届满前可以向市国资委等履行出资人职责的机构提出书面辞职申请。在未批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

    第三十条  外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。

第八章  附 则

    第三十一条  本办法涉及的相关实施细则，由市国资委等履行出资人职责的机构制订。本办法由市委组织部、市国资委负责解释。

    第三十二条  本办法自公布之日起试行。

中共上海市委组织部    
上海市国有资产监督管理委员会
2009年4月3日