湘国资[2009]137号

关于印发中联重科法律风险防范工作经验和做法的通知

各省属监管企业：

　　近年来，长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称中联重科）以建立健全企业法律风险防范机制为核心，全面推进企业总法律顾问制度建设，从狠抓组织管理、规章制度、管理流程三大体系建设入手，强化企业改革发展、知识产权保护、实施“走出去”战略等重点领域和环节的法律风险防范，取得了显著成效，“法治中联”的企业文化已经形成，法律风险防范能力明显增强，依法经营管理水平进一步提高。现将中联重科法律风险防范工作的经验和做法印发给你们，希望你们认真学习借鉴，大力加强法律风险防范机制建设，为企业科学跨越发展提供有力保障。

二〇〇九年六月十日

全面加强企业法律风险防范机制建设保障企业科学跨越发展
中联重科

　　2004年以来，中联重科按照省国资委的要求和部署，大力加强以总法律顾问制度为核心的企业法律顾问制度建设，从狠抓组织管理、规章制度、管理流程三大体系建设入手，建立健全企业法律风险防范机制，法律风险防范工作实现了四个转变（由事后救济型向事先预防、过程控制型转变，由被动应对型向积极主动型转变，由参与辅助型向主导把关型转变，由具体事务型向制度功能型转变），并以法律风险防范为重点构建全面风险管理体系，有力保障和促进了中联重科的科学跨越发展。

　　一、提高认识，夯实法律风险防范机制建设的基础
　　（一）公司领导高度重视，形成法律风险防范机制建设的坚强动力。中联重科自推行企业总法律顾问制度和试点企业风险管理工作以来，公司董事长、CEO高度重视，把法律风险防范置于企业管理的基础地位，作为“一把手工程”来抓，认真贯彻落实国务院国资委和省国资委有关企业法制建设的文件精神，以建立总法律顾问制度为契机，积极推进企业法律风险防范机制建设。詹纯新董事长明确提出，以服务中联重科的生产经营、保障中联的科学跨越发展为法律风险防范工作的首要任务和根本要求，亲自参与风险管理组织与制度体系的建立，破除了控制风险与维持效率难以平衡的固有观念和局限认识，将有效防范风险作为提高企业营运效率的基本措施和可靠保证。2008年10月，公司实行内控管理流程再造，整合资源，成立了风险管理部，直接对企业总法律顾问负责，以法律风险防范为重点，组织领导和统筹协调全面风险管理，构建全公司的风险预警系统，切实将法律风险防范工作贯穿于企业管理全过程，成为整个管理链条上一个不可或缺的重要环节，使风险管理流程成为公司经营管理必经的、不可跨越的程序。

　　（二）强化全员法律风险防范意识，奠定法律风险防范机制的思想基础。公司建立了以总法律顾问为组长、风险管理部部长为副组长，包括内控系统和各经营单元负责人参加的公司法制与风险防范教育工作领导小组，形成了由领导专人负责、专门机构主管、专人组织协调的培训体系，搭建了以公司高层、中层干部、普通员工为单元的三级学习网络，形成了直属部门、经营单元等多方位的教育阵地和宣传平台，公司法制与风险防范教育活动重点突出、形式新颖、特色鲜明，实现了经常化、多样化、制度化、规模化，取得了显著成效。全员的法律风险防范意识普遍增强，牢固树立了“违法经营就是最大的风险”的观念，自觉维护法律法规和规章制度的严肃性和权威性，确保企业依法合规经营。

　　（三）加强法律风险防范的基本理论研究，夯实公司法律风险防范机制的理论基础。一是组织编写《企业法律风险防范大纲》,作为指导全员防范法律风险的读本。大纲内容涵盖法律风险防范的基本理论、企业经营领域实体法律风险的评估、识别与防范等方面，在总结多年法律风险防控经验的基础上，重点阐释法律风险的防范措施。二是积极申报湖南省软科学重大科研项目，着力加强对公司法律风险防范的延伸研究，目前已通过项目评审。三是组织编撰《公司风险控制案例选编》，总结实践经验。四是研究并分期编撰《海外法律风险防范指导》。2008年，公司成功并购了意大利CIFA公司，标志着中联重科真正成为国际化企业，在认真总结此次并购中法律风险防范经验的基础上，着力构建具有特色的海外法律风险防范体系。

　　（四）培育“法治中联”的企业文化，铸就公司法律风险防范体制的精神灵魂。公司经过多年的探索和积累，形成了较为系统完善的“一、三、五、八”公司法治体系，成为“法治中联”的核心内容。即《中联宪章》“一大法”；内控体系“三张网”（第一张网：审计、督察、财务、风险管理、招投标等部门；第二张网：经营管理层、董事会、监事会、股东大会；第三张网：党委、纪委、工会、职代会）；阳光管理“五公开”（重大决策公开、人事任免公开、薪酬收入公开、招标采购公开、审计公开）；管理团队“八不准”。公司确立了由风险、督察、审计、财务、投资等部门共同组成的内控管理机构，对内部决策、内部控制、重大项目投资、关联交易、产权转让、成本费用、融资及对外担保、税收等关涉公司运营法律风险的各个方面进行日常监管。全公司形成了特色显著的“法治中联”企业文化：法律风险防控是提升企业核心竞争力的重要保障，它确立了法律参与企业经营活动的程序和环节，从制度上保证了依法决策、合法经营。

　　（五）树立全面风险管理意识，法律风险防范理念得到质的提升。针对当前的金融危机所引发的系列风险，公司在建立健全企业法律风险防范机制的基础上，积极构建企业的全面风险管理机制。全面风险管理与公司的实际紧密结合，实行“分层、分类、集中”的管理模式，全面风险管理流程契合到公司具体业务和其他管理流程之中，基本实现由法律风险防范到全面风险管理的战略飞跃。

　　二、创新模式，建立健全法律风险防范机制
　　（一）建立“统一领导、分层管理、权责清晰”的法律风险防范组织体系，形成公司法律风险防控的三道防线。公司形成了由企业决策层主导、总法律顾问牵头、企业风险管理机构保障、全体员工参与的法律风险防控体系。法律风险防范和管理工作全部由公司CEO办公会风险控制委员会统一领导、统一指挥、统一协调。风险控制委员会主任由总法律顾问担任。风险控制委员会主要负责法律风险的全过程监督，对各类风险要素和风险水平进行集中管理，对各类法律风险进行总体研究，寻求应对策略，统筹管理资源，对分散的法律风险信息进行集成分析和系统评估，对跨部门和跨业务经营单位的法律风险管理工作进行组织协调。公司各直属部门和经营单元根据各自管理活动内容以及法律风险的性质和程序，分别明确各自的管理分工和管理重点，落实防范责任。公司以此为基础形成了公司法律风险防控三道防线，即以公司职能部门和经营单元为第一防线、以公司风险管理部为第二防线、以公司风险控制委员会为第三防线。

　　（二）建立“根本制度—基本制度—操作细则”的三级法律风险防范制度体系。第一，公司在2008年颁布了《中联宪章》。《中联宪章》是公司的根本大法，是制定其他规章、基本制度的依据与基础。第二，公司依据宪章和法律制度的规定，结合自身实际情况，制定修改了涵盖公司综合、行政、人力资源管理、财务、技术、生产、销售、质量、信息、环境等十大类近300项的公司基本制度，基本实现了“凡事有据可查，凡事有人负责，凡事有人监督”的制度建设目标。第三，制定了《合同管理细则》、《知识产权管理细则》、《突发事件应对细则》、《劳动纠纷处理办法》、《授权文书管理办法》、《中联重科境内控股子公司管理办法》、《中联重科境内参股子公司管理办法》、《中联重科境外子公司管理办法》、《应收账款管理办法》和《疑难应收帐款及呆坏帐核销管理办法》等10项操作细则。公司风险管理机构配合下属各经营单元、事业部、分子公司的风险管理分支机构完善其内部各项管理制度，完成配套操作细则38个，形成了系统化的“根本制度—基本制度—操作细则”的三级法律风险防范制度体系，覆盖了公司运营的方方面面。

　　（三）建立“点、线、面”三位一体的法律风险控制体系，形成科学有效的制度流程。一是点，指风险点，是公司法律风险的控制对象和管理起点。二是线，指风险控制流程，是风险管理的重点。公司实施以点控线的防控战略，根据不同的风险点，制定不同的控制流程。三是面，指风险控制协同机制，实现多方位联动管控，公司实施以线联面的控制战略，根据风险点的特征，制定不同的风险控制流程，形成一个风险控制面，使风险点受到全方位的监控。三位一体的控制体系按照三步走的流程进行：首先，公司结合企业的内控制度建设，梳理和明确各个环节的风险点。其次，公司结合各项工作流程，研究制定适合公司特点的基本风险控制流程和针对重点风险的具体控制流程。再次，公司各经营单元、职能部门结合各自业务特点建立自己的风险控制“面”。

　　（四）建立“要素识别—危害评估—策略选择—防范控制—监控跟踪”的法律风险控制流程。公司对发生的法律风险首先进行要素识别，识别影响法律风险出现的内外部事项，并结合公司的战略目标总体考察，严格区分机遇和风险，要求公司的管理者对其进行评估和反应，而采用相应的应对策略。第二，展开评估，分析法律风险的可能性和影响程度，从而了解潜在风险如何影响公司目标的实现，从而确定对法律风险的反应模式和防范措施。第三，选择应对策略。法律风险应对策略有几种选择：规避风险、减少风险、共担风险和接受风险。公司根据自身情况及风险影响范围、大小选择最优的应对策略。第四，进行有效防范，制订和执行相关制度或程序，以确保风险应对策略得以有效实施。对法律风险进行积极防范后，风险的负面影响会有效控制，但并不意味着风险防范的结束，最后对该风险记录进行监控跟踪，通过持续跟踪和定时评价，以实现对该风险的全面监控，必要时加以修正，保证风险防范的彻底。

　　（五）加强重点领域和重点环节的法律风险防范。第一，加强企业“走出去”过程中的法律风险防范。近几年，中联重科加速了海外投资步伐，开始走向世界，海外投资、海外合同、海外诉讼等活动不断增多，对此，公司认真研究WTO规则、有关国际条约以及相关国家的法律法规，分析识别法律约束和限制，不断加强对国际贸易摩擦和争端的事前防御，增强公司对海外投资的资金技术、环境保护、知识产权等方面的保护能力。第二，加强在企业改制发展中的法律风险防范。在公司并购重组、对外投资、合资合作、改制分流、主辅分离、辅业改制等各项工作中，做到风险防范机构参与决策论证、制度安排、程序设计、方案审核和文件把关的全过程，依法界定和妥善处理各种利益关系，依法解决各种矛盾和纠纷，防止由于工作缺失而给企业带来隐患。第三，加强公司在自主创新中对知识产权成果的法律风险防范。重视对知识产权的法律保护，建立健全科研开发、成果转化、市场营销、法律保护紧密结合的知识产权战略体系和实施机制。加快推进企业知识产权保护由被动防守向主动维权转变，通过制定和完善商业秘密管理制度、知识产权合同制度、知识产权重大事项预警制度等，切实防范公司知识产权在研发、经营、合资、改制过程中的流失。近几年，公司组织完成“中联”中英文商标等12种标识在全部45个商品类别上的全类注册工作，涉及商标达549件，公司的国内注册商标从原有的19件增加至目前的568件，保护范围扩大到所有45个类别。公司相继完成五批商标的海外单一注册、马德里国际注册和非洲知识产权组织注册，公司的商标保护网覆盖全球140余个国家和地区，海外商标数达490多件。与此同时，公司积极开展驰名商标的创建和申报工作，“中联”文字商标和“ZOOMLION”英文商标分别于2007年和2008年双双获得中国驰名商标认定。坚决防止出现“有制造无创新、有创新无产权、有产权无应用、有应用无保护”的现象。

　　（六）建立法律风险防范的信息沟通机制，形成法律风险防范的联动模式。公司建立内外部的法律风险信息沟通机制，逐步确立比较广泛的沟通方式，包括风险信息在主体中的向下、平行和向上流动，还包括与公司外部相关方的有效沟通和交换（客户、供应商、行政管理部门和股东等）相关的法律风险信息。构筑了两大联动模式：1、法律风险防范与公司业务经营的联动。将法律风险防范机制全面渗透于公司的战略投资、财务预算、资产运营、法人治理、人力资源等各大管理领域和技术研发、机械生产、产品营销、售后服务等各大运营领域，实现法律风险防范由重要控制流程向日常工作流程延伸和公司经营管理的全面覆盖。2、总部与分子公司的联动。全面推进各分子公司的法律风险防范体系建设，搭建了信息化的防范平台，发现风险，及时预警，上下联动，资源共享，优势互补。

　　（七）建立重点法律风险信息数据库和风险信息认证机制，形成统一的法律风险防范标准。公司风险管理部通过对直属部门、经营单元、分子公司开展定期普查、不定期抽查、重点环节现场调查、会议访谈和定期反馈等活动，全面、及时、准确地梳理公司重点风险点，广泛、持续收集公司初始风险信息，包括历史数据和未来预测，再进行筛选、提炼、对比、分类、组合，形成公司的重点法律风险信息数据库，定期公布、适时更新。同时，开展法律风险信息认证，及时了解经营单位在实际执行中存在的问题，形成统一的法律风险防范标准，强化对法律风险事项的研究，提出法律风险的可能性认证和影响评价，制定重大风险的应对策略与防范方法，编制法律风险防范手册，强化制度与流程的执行，促进公司整体的法律风险管理体系完善，形成持续改进机制。

　　（八）建立法律风险防范的实时监控、动态管理机制。主要体现在公司风险管理部报送的两大类六项报告之中：第一类是定期报告：即《法律事务综合分析报告》、《应收账款分析报告》和《公司风险提示报告》，分别对公司的诉讼法律风险、应收账款法律风险和其他风险实时监控并按月定期报告；《公司半年度风险报告》和《公司年度风险报告》，分别对公司半年度和年度的提示风险进行归纳总结和适时回访，每年年中和年底分别报送。第二类是不定期报告：即《专项风险提示报告》，对公司突发或影响重大的风险状况即时报送。

　　（九）建立法律风险防范的责任追究制度，使法律风险防范责任落实到每个部门、每个岗位、每个员工。公司坚持“风险防范人人有责”的原则，明确每个职能部门的风险防范职责，将防范工作落实到具体的岗位和人员，形成以岗定责、归责到人的责任体制，保证法律风险防范工作的权威性。坚持首问责任制，对于最早发现风险的部门或人员，应当立即组织办理、及时处置或主动联系相关部门处理，否则将追究首位发现风险人员的责任。坚持责任追究制，对违反法律风险防范责任制度、给公司造成利益损害的行为进行严厉惩罚，并在《员工守则》的基础上制定了《法律风险防范责任细则》，坚决杜绝法律风险防范认识上的“迟”、职责上的“散”、工作上的“懒”、行动上的“慢”、实效上的“虚”。

　　（十）重视法律人才建设与构建新型的公司法律人才管理模式，为法律风险防范提供坚实的法律人才支撑。一方面，加强法律人才的引进。公司本部风险管理从业人员由原来的3人，增加到了现在的12人，并设置了专职的风险管理员岗位，全公司法律风险管理及法务从业人员也由原来的30余人增加到现在的133人，其中具有律师或司法资格71人，硕士学历31人，本科学历89人。另一方面，注重法律人才的培养。公司每年组织年中和年度专业培训，先后举办50多期培训班，培训5000多人次，普及率达到99%。目前，中联各经营单元的法律事务负责人都是近年来公司重点培养的对象，他们经过几年的锻炼和培养，已经走上了分子公司的二级部门领导岗位，成为中联重科法律风险防范工作的中流砥柱。公司积极探索新型的法律人才管理模式，努力打造一个专业化、职业型的公司法务人才队伍，为了改善公司律师注册分散、非正常流动、职业不稳定、执业不方便的现状，以及减少由于律师注册分散容易泄露个人掌握的案件资料而给公司带来的风险，经国家司法部批准，2008年3月成立了湖南中联方盛律师事务所（以下简称方盛所），为公司提供专项的法律服务，公司引导符合注册条件的法务从业人员在该所集体注册，并逐步解决注册经费，提供办公条件，增加办案收入。方盛所的法律人才管理模式契合了行业主管部门和企业的专业培训要求，打通了注册人员的职业发展通道，从而提升了执业能力，形成了强大的法律服务平台。同时，方盛所为法务人员提供了一个与同行交往联系的平台，充分运用该所的灵活机制与交流便利展开国内国际的法律合作，实现全球范围内的法律资源共享，更好的为公司提供定向、便捷、优质的法律服务，及时防控法律风险。目前方盛所注册律师45人，在长沙市直93家律所中排名第二。

　　三、服务发展，法律风险防范机制建设成效凸显
　　（一）公司经济效益不断提升，公司综合竞争力不断增强。公司通过构建法律风险防范机制，提升了企业法律风险防控水平，为公司的科学跨越发展营造了良好的环境，提供了有力的保证。近年来，中联重科年均增长速度超过了60%，创造了国有企业又好又快发展的奇迹；特别是2008年，面对百年一遇的冰冻灾害、地震灾害和肆虐全球的金融危机，公司实现销售收入仍突破了240亿元，较上年增长60%以上，利税近30亿元，成绩斐然。

　　（二）企业的风险防范意识和法治观念明显增强。“法治中联”的企业文化促使了企业法律风险防范机制建设的稳步推进，科学高效的企业法律风险防范机制又加速了企业法治建设的步伐，促使“法治中联”的文化氛围更加浓厚。良好的“法治中联”文化和健全的公司法律风险防范机制，使公司员工感受到了“法治中联”的无穷魅力，公司员工自觉保持清醒头脑与平和心态，做到日常工作行为规范、勤勉尽责，收到了“润物细无声”的效果。

　　（三）公司依法治企、依法决策、依法管理的水平显著提高，公司执行力得到有效提升。法律风险防范机制的建设日益成为公司管理的重要内容和现代企业制度的重要组成部分，成为公司依法经营决策、有效防范法律风险和依法维护合法权益的重要制度保障。第一，建立企业法律风险防范机制与完善法人治理结构、建立现代企业制度紧密结合，与实施企业总法律顾问制度紧密结合，明确了总法律顾问在公司法律风险防范机制中的职责和地位，以总法律顾问为核心和主导，使企业总法律顾问岗位、职责到位；法律顾问机构、制度到位，企业全体员工风险防范制度、责任到位。第二，建立法律风险防范机制与建立重大决策的法律论证制度紧密结合，确保决策事项符合法律规定，对不能通过合法性论证的事项一律实行一票否决，最大限度维护公司的合法权益。特别是在中联重科国际化发展道路上，通过实行重大决策法律论证制度，防范来自各方面的风险，确保目标、手段、措施、办法、服务对象的合规合法。公司法律风险防范机制直接参与重大决策和经营活动，提升了公司依法治企、依法决策、依法管理的水平，强化了内部管理控制，规范了经营行为，减少了管理风险，提高了公司执行力和国际竞争能力，确保了国有资产在公司运营中保值增值，取保了高效中联、责任中联、和谐中联和国际化中联的发展方略的顺利实施。

　　（四）公司管理的制度化、规范化、体系化，有效防范了各类风险。通过构建公司法律风险防范机制，公司的合同审查机制、应收账款保障机制、知识产权保护机制、商业秘密保护机制等相继完善，化解法律风险的综合应对能力明显增强。如公司合同履行率一直保持在98%以上，连续5年获省、市“守信用重合同企业”，减少了因合同纠纷引发的法律风险数量。应收账款的回笼明显加快，近五年共清收回款13亿左右，大大减少了公司的财产损失。

　　（五）公司法律风险防控能力明显增强，有效防范和化解了生产经营过程中的法律纠纷。法律风险防范机制为公司从源头上避免了纠纷和损失。近五年组织办理公司各类诉讼、仲裁等案件1100余起，案件总标的15亿左右，避免或挽回经济损失13.8亿。如2006年原浦沅集团为省机电总公司货款担保一案，涉案金额达2.5亿元，公司法律风险管理机构积极寻找有关证据，通过艰苦谈判和沟通，反复认真研究对策，最终以7000万顺利结案，最大程度地保障了公司的利益。五年来，公司通过改制、兼并和收购湖机、建机院、浦沅集团、新黄工、华泰重工、湖南车桥、意大利CIFA公司等一系列资本运作，使企业规模实现了跨越式的发展，项目资金达70亿元人民币，风险管理机构全程参与，做到并购工作法律方案到位、清产核资到位、人员安置到位、债权人利益保护到位、工作程序到位和沟通到位，把项目法律风险控制在预测范围之内，保证了并购项目的顺利开展，防范了法律纠纷的发生。