苏国资〔2005〕86号

关于印发《省属国有独资公司董事会建设
指导意见（试行）》的通知

各试点企业：

    现将《省属国有独资公司董事会建设指导意见（试行）》印发给你们，请结合本企业实际试行。
在省属国有独资公司建立外部董事制度，有利于完善公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；有利于实现董事会成员结构的优化和互补，提高董事会的决策水平；有利于形成公司内部监督与制衡机制，维护国有资产出资人权益。试点企业要充分认识外部董事制度试点工作的重要性，切实加强组织领导，进一步深化试点工作。要按照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和本意见的有关要求，对公司章程进行必要的修改，进一步完善董事会议事规则。要抓紧建立董事会工作机构，健全董事会建设的各项规章制度，提高董事会决策能力和治理绩效。要加强对试点工作中新情况、新问题的研究，不断探索，不断总结提高，为扩大外部董事制度试点工作积累经验，促进省属企业现代企业制度建设。

    试点企业在试行本意见过程中有什么问题和建议，请及时反馈我委。

江苏省国资委     
二ΟΟ五年七月十四日     

省属国有独资公司董事会建设指导意见（试行）

    为加强省属国有独资公司董事会建设，促进董事会规范运作，确保国有资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，结合我省实际，提出以下指导意见。

    一、董事会的组成

    （一）省属国有独资公司董事会成员原则上为7人，其中内部董事4人（含职工董事1人）、外部董事3人。
    （二）董事会成员按规定程序由省国资委委派，其中，职工董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生。
    （三）外部董事是指仅在省属国有独资公司担任董事职务的非本公司人员，由有关方面的专家担任。
    （四）董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长1人。董事长人选由省委决定、省政府委派；副董事长由省国资委选聘。

    董事长是公司的法定代表人。在董事长因故不能履行职权时，可由副董事长或指定其他董事代行董事长职权。

    （五）董事长和党委书记原则上由一人担任；董事长与党委书记分设的，党员董事长可兼任党委副书记，党委书记可兼任副董事长。公司内部董事中的党员可依照《党章》的有关规定进入公司党委。
    （六）经省国资委同意，董事会成员可以兼任总经理，但董事长一般不得兼任总经理。经理层人员除总经理外，原则上不进入董事会。董事会成员不得兼任公司监事。
    （七）董事会每届任期为3年。董事任期届满后，经省国资委考核合格可以连任，其中外部董事在同一公司连任不得超过两届。
    （八）董事会根据需要设立投资与规划、薪酬与考核、审计等专门委员会，对公司的重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议。

     1、投资与规划委员会的主要职责是：研究公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权、企业改革等重大决策，并向董事会提交建议草案。对公司重大决策事项的实施情况进行检查。

     2、薪酬与考核委员会的主要职责是：根据董事及高级管理人员的职责拟定薪酬政策与分配方案，制定考核标准并对其进行绩效考评，审查公司非外部董事及高级管理人员履行职责的情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督。

     3、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构，监督公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通，审核公司的财务信息及其披露，检查公司内控制度及遵守法律等情况。

    （九）专门委员会要充分发挥外部董事的作用，其中薪酬与考核、审计委员会的主任委员应由外部董事担任。公司各业务部门有责任和义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。
    （十）设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事、外部董事沟通信息，为董事工作提供服务等。董事会办公室可与总经理办公室合署办公。
    （十一）设立董事会秘书，负责董事会办公室的日常工作，并列席董事会，做好董事会会议记录。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

    二、董事的任职条件

    （一）董事的任职条件：

    1、认真贯彻执行党的路线方针政策和国家法律法规，诚实守信，团结协作，勤勉敬业，廉洁从业。

    2、有良好的职业道德，能切实维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务。

    3、熟悉企业经营管理和公司主营业务，具有企业战略规划、投融资决策、人力资源管理、法律、财务管理等某一方面的专长，能有效地履行职责。

    4、符合《公司法》第五十七条和《企业国有资产监督管理暂行条例》第四十一条规定。

    5、符合《江苏省省管国有企业领导人员任职和公务回避暂行规定》。
    6、身体健康。

    7、法律法规规定的其他资格条件。

    （二）外部董事除应具备董事的任职条件外，还应符合以下任职要求：

    1、具有较高的专业水平和五年以上的专业工作经历，是法律、经济、财会、企业经营管理等方面的专门人才。

    2、有足够的时间和精力参与董事会工作。

    3、本人及直系亲属近两年内未曾在公司或其子公司任职。

    4、本人未持有公司或公司所投资企业的股权。

    5、本人未在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职。

    （三）董事长除应具备董事的任职条件外，还应符合以下任职要求：

    1、具有坚定正确的理想和信念，能认真贯彻执行省委、省政府和省国资委的决策部署，政治意识、大局意识和责任意识比较强。

    2、熟悉现代企业管理，具有较强的战略决策能力、组织领导能力和知人善任能力，能坚持民主集中制原则，善于驾驭全局。

    3、具有良好的工作业绩。

    三、董事会的职权和义务

    （一）董事会行使以下职权：

    1、决定公司的发展战略、中长期发展规划和经营计划，并对经理层实施情况进行监督。

    2、决定公司的投资方案和年度经营目标，其中重大投资决策和重大资产的处置，依照省国资委苏国资[2004]97号文件的规定，向省国资委报告。

    3、按规定程序聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会工作机构负责人以及董事会秘书；负责对经理层的考核，决定其报酬等事项，并报省国资委备案；决定对子公司股权代表的委派和更换。

    4、组织制订公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并报省国资委备案。

    5、拟订公司增减注册资本方案、发行公司债券及其他融资方案，报省国资委核定。

    6、拟订公司合并、分立、重组、变更公司形式、解散和清算方案，由省国资委审核后，报省政府批准。

    7、拟定或修改公司章程，报省国资委核准。

    8、决定公司内部管理机构、分支机构的设置；制定公司基本管理制度。

    9、对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责，其中公司所出资设立的重要子企业的重大事项，依照有关规定由公司报省国资委批准。

    10、公司章程规定的其他职权。

    （二）董事会履行以下义务：

    1、执行省委、省政府和省国资委的决定，切实维护国有资产出资人利益，实现国有资产保值增值。

    2、向省国资委提交年度经营业绩考核指标和任期经营目标完成情况的报告。

    3、向省国资委提供董事会的重大投融资决策信息。

    4、向省国资委提供真实、准确、全面的企业财务和运营信息。

    5、向省国资委提供董事和其他高管人员的实际薪酬情况。

    6、维护公司职工、债权人或其他利害关系人的合法权益，保护社会公共利益。

    7、支持公司经理层依法履行职权，开展公司的日常生产经营管理工作。

    8、建立与监事会重大事项沟通制度，如实向监事会提供有关情况和资料。

    9、确保有关法律法规在公司的贯彻执行。

    四、董事的权利、义务和责任

    （一）董事享有下列权利：

    1、出席董事会会议，并行使表决权。

    2、根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务。

    3、经三分之一以上董事提议，召开董事会临时会议。

    4、公司章程或董事会决议授予的其他权利。

    （二）董事履行下列义务：

    1、遵守法律法规、公司章程和董事会决议，真诚地执行职务，谨慎、认真、勤勉地在其职权范围内行使职权，维护公司利益。

    2、不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得泄露公司秘密。

    3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；不得挪用公司资金或者擅自将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储；不得擅自以公司资产为个人债务提供担保。

    4、不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务，或从事损害本公司利益的活动。

    5、执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

    6、未经省国资委批准，公司内部董事不得在公司所出资企业、其他企事业单位或社会团体兼职。

    （三）董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录，该董事可以免除责任。

    （四）除与内部董事享有同等权利、履行同等义务和承担同等责任外，外部董事还享有下列权利：

    1、对公司重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见。

    2、对公司董事及高管人员的薪酬、考核事项，以及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见。

    （五）董事长行使以下职权：

    1、召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作。董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权。

    2、督促检查董事会决议的实施情况。

    3、签署董事会文件、法律文书、公司债券的发行文件、重要合同及其他重要文件。

    4、董事会授予或公司章程规定的其他职权。

    五、董事会的工作程序

    （一）董事会决策程序：

    1、投资决策程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事会有关专门委员会进行审议，并提出审议报告；董事会在对审议报告讨论研究后，形成董事会决议，由总经理组织实施。

    2、人事任免程序。根据规定的干部管理权限，董事会对总经理、副总经理、财务负责人、董事会工作机构负责人、董事会秘书人选，按有关程序办理聘任或解聘手续。

    3、财务预决算工作程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由董事会有关专门委员会进行审议，并提出审议报告；董事会在对审议报告讨论研究后，制定方案，由总经理组织实施。

    （二）董事会检查工作程序：

    董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项时，有权要求和督促总经理予以纠正。

    （三）董事会议事程序：

    1、董事会会议应当按照公司章程规定定期召开。经三分之一以上董事提议，或经董事长、总经理、监事会主席提议，可以召开董事会临时会议。

    2、董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。监事会成员按规定列席董事会会议。

    3、董事会会议应在召开10日前向全体董事和监事发出书面通知及有关议题资料。

    4、董事会会议应由半数以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中重大投资事项必须经全体董事的三分之二以上通过。

    5、董事会的决议实行记名表决，分为同意、反对两种形式，董事会成员1人1票。每位董事应按自己的判断独立投票，并在表决票上签名。签名的表决票必须归档保存。

    6、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，由副董事长或指定的其他董事召集和主持。董事会秘书就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录必须归档保存。

    六、考核与奖惩

    （一）对董事长、董事的考核，包括年度考核、任期考核和重大事项的专项考核等，考核内容以经营业绩为主，考核结果作为对董事长、董事奖惩和职务任免的重要依据。

    （二）董事长的薪酬与企业的经营业绩挂钩，由省国资委确定。内部董事的薪酬由公司董事会按有关规定确定；外部董事享受岗位津贴，其标准由省国资委确定，并由省国资委统一支付。

    （三）董事长、董事在任期内因经营决策不当、经营管理不善，或违反有关法律、法规和公司章程规定给企业造成重大损失的，给予党纪或政纪处分；情节严重的，依法追究相关责任，并不得继续担任董事长、董事职务。