广东省人民政府国有资产监督管理委员会 
广东省财政厅 
广东省劳动和社会保障厅 
广东省国土资源厅 
广东省国家税务局 
广东省地方税务局 
广东省工商行政管理局 
广东省总工会 

粤国资改革〔2006〕107号

各有关单位、各有关企业：

    为加快省属国有企业改革步伐，根据《中共广东省委 广东省人民政府关于深化国有企业改革的决定》（粤发〔2005〕15号）和原国家经贸委等八部委《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》（国经贸企改〔2002〕859号）等有关文件精神，我们制定了《关于进一步推进省属国有大中型企业主辅分离辅业改制工作的实施意见》，经省人民政府同意，现印发给你们，请遵照执行。

关于进一步推进省属国有大中型企业主辅分离辅业改制工作的实施意见

    为加快省属国有企业改革步伐，根据《中共广东省委 广东省人民政府关于深化国有企业改革的决定》（粤发〔2005〕15号）和原国家经贸委等八部委《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》（国经贸企改〔2002〕859号）等有关文件精神，现就推进省属国有大中型企业主辅分离、辅业改制工作提出以下意见。

    一、指导思想与原则

    （一）指导思想。

    坚持党中央、国务院确定的国有企业改革方向，充分利用国家有关主辅分离、辅业改制的政策，鼓励国有大中型企业精干壮大主业，放开搞活辅业，提高企业核心竞争力，进一步推进其所属的非主业中小企业分离改制，努力实现投资主体多元化，优化国有经济布局和结构。

    （二）主要原则。

    1．从国有经济整体布局和结构的调整需要出发，围绕企业的发展战略，结合实际情况合理界定企业的主辅业资产。

    2．与企业结构调整有机结合，突出主业，减少管理层级，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的调整优化。

    3．坚持公开、公平、公正的原则，规范操作，维护国家、企业利益，防止国有资产流失和逃废银行债务。

    4．正确处理改革、发展、稳定的关系。充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，分步实施，确保稳定。

    二、改制范围和形式

    （三）改制范围为省国资委出资企业及未纳入省国资委监管、由省有关部门直接监管的省属国有企业集团（以下统称“企业集团”）所属的非主业企业。
    （四）主辅分离改制企业可按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规规定，通过转让国有产权、增资扩股、兼并、租赁等方式，实现投资主体多元化。国有产权可向企业管理层、员工转让，也可向民资、外资等其它经济成份转让。

    三、方案制定与批准

    （五）省属国有企业实施主辅分离改制，必须制订改制方案，改制方案包括预案及实施方案。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业制订；改制中涉及管理层持股以及改制为非国有绝对控股企业的，改制方案由国有产权持有单位制订或由国有产权持有单位委托中介机构制订，不得委托改制企业制订。
    （六）省国资委监管范围内的省属国有企业实施主辅分离改制，由省国资委审批。其余省属企业实施主辅分离改制，由省财政厅会企业主管部门审批。
    （七）省属国有企业主辅分离改制实施方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会讨论，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过。
    （八）省属国有企业实施主辅分离改制，职工安置方案需报省劳动保障厅审核。

    四、实施程序

    （九）确定改制企业。企业集团按照精干主业的要求，统一组织部署所属企业的主辅分离改制工作，确定进行改制的企业，并分批报省国资委或省财政厅、企业主管部门审定。
    （十）制定、报送并审核改制预案。企业实施改制，必须由改制企业所在的企业集团向省国资委或省财政厅、企业主管部门报送企业改制申请并提交改制预案。改制预案主要内容：

    1．拟改制企业基本情况。包括企业本部及其全资和控股企业的名称，组织结构和股权结构，产权归属和资产状况，人员状况，主营业务和生产经营情况，近三年财务情况，改制前及上年末对外投资、借款、担保、抵押情况，应付工资结余情况，职工参加社会保险、企业缴纳社会保险费情况等。

    2．改制的初步总体设想，包括：改制的指导思想和目标，改制的必要性、可行性分析，拟采用的改制方式、国有产权转让方式、资产处置办法、职工安置办法及费用的初步测算、改制后企业产权结构、改制的实施安排、改制后企业发展思路等。

    （十一）组织清产核资、财务审计和资产评估。改制申请经批准后，拟改制企业国有产权持有单位对拟改制企业组织清产核资、财务审计和资产评估。凡改制为非国有绝对控股的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。
    （十二）制定、实施改制实施方案并按规定报有关部门备案。有关单位根据清产核资、财务审计和资产评估的结果制定改制实施方案，由有关企业集团报省国资委或省财政厅、企业主管部门备案（附职工代表大会决议、省劳动保障厅批复以及清产核资、财务审计和资产评估的结果），由拟改制企业国有产权持有单位组织实施。

    五、资产处置

    （十三）省属国有企业实施主辅分离改制，应由其国有产权持有单位按照《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第1号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及国家和省有关规定，聘请具备资格的中介机构对拟改制企业进行清产核资、财务审计和资产评估，涉及资产定价、损失核销、产权变更等有关国有资本管理与财务处理的事项，按照国家和省有关规定办理。

    如企业在改制前3年内已按要求进行了清产核资（以清产核资结果批复日期为准），经省国资委或省财政厅、企业主管部门同意，可直接以该次清产核资结果作为基础开展工作，不再另行组织清产核资。在清产核资结果有效期内，新进入改制企业的其他国有资产未清产核资或超过清产核资结果有效期的，必须对该部分资产进行清产核资。

    企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围；无形资产的评估按照财政部《关于印发<企业会计准则—无形资产>的通知》（财会〔2001〕1051号）等规定执行。确实难以进行资产评估的资产，应按原帐面值列示，该部分资产同时计入该企业资产总额，在改制方案中针对这部分资产提出处理意见并按有关管理权限的规定报批。资产评估结果由拟改制企业国有产权持有单位备案。

    企业有关应付工资、应付福利费、职工教育经费等流动负债余额的处理，按照《财政部关于<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定>有关问题的补充通知》（财企〔2005〕12号）等有关规定执行，并在改制方案中加以明确。

    （十四）有关支付给职工的经济补偿金及一次性缴纳的社?会保险费用和医疗保险费用等，可按照国家有关规定从拟改制企业净资产中扣除，或从拟改制企业剥离资产的出售收入中优先支付。内退人员符合国家规定的生活费、社会保险费，以及国家和省、市规定的离休人员移交老干部管理部门、退休人员移交社区管理有关费用，可以在主辅分离改制时，从国有净资产中支付。
    （十五）拟改制企业国有净资产不足以支付国家和省规定的费用时，不足部分由有关企业集团统筹解决。
    拟改制企业的国有净资产按国家和省的有关规定进行各项支付后的剩余部分，可按规定向管理层、员工或外部投资者出售，或采取租赁、入股、转为债权等方式留在改制企业，但不得无偿量化到个人。剩余部分采取租赁、转为债权方式的，改制企业产权持有单位必须加强对有关净资产的财务管理，按照有偿使用的原则，并按照国家的有关规定进行财务处理。剩余部分向改制企业的管理层、员工或外部投资者出售的，应进入产权交易市场办理鉴证，具体交易方式可由有关企业集团提出，随改制预案报省国资委或省财政厅、企业主管部门批准。管理层和业务骨干持股比例可以适当放宽，个案企业可不作限制，具体办法另行制订。管理层要取得改制企业绝对控股权的，国有产权转让应进入产权交易市场公开进行，并在公开国有产权转让信息时对有关事项进行详尽披露。

    向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由拟改制企业国有产权持有单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等方面因素。

    （十六）改制企业国有产权持有单位应委托具备相应资格的会计师事务所对用国有净资产进行支付和预留的情况进行专项审计，并由会计师事务所出具专项审计报告。
    （十七）用国有净资产按规定进行各项支付和预留（含企业集团统筹解决的部分）造成账面国有资产减少的，由企业集团将有关情况汇总报省国资委或省财政厅、企业主管部门批准后冲减国有权益，同时可作为年度考核的客观因素在确认国有资产保值增值率时予以考虑。申请冲减国有权益需报送以下材料：企业集团关于主辅分离改制冲减国有权益的申请；企业产权登记表证；会计师事务所出具的关于用国有净资产进行支付和预留情况的专项审计报告。
    （十八）改制企业符合法定划拨用地范围的，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用，按照省政府《关于加强国有企业改革改组改造中原划拨土地管理的通知》（粤府〔1999〕42号）和国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号）等规定办理土地资产变更等手续。　　

    六、债权债务关系

    （十九）改制企业国有产权持有单位要做好改制企业的债权债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债权债务人。要防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。
    （二十）改制为非国有绝对控股的企业，其国有产权持有单位提供的担保和债务，要制定出切实可行的还款和担保转移计划，按期偿?还、转移。
    （二十一）改制企业或其国有产权持有单位要按规定妥善处理欠发的工资、生活费、医药费及未退还的职工集资款，如存在拖欠职工工资、生活费、医药费或欠缴社会保险费的，应在改制前进行补发或清缴。

    七、职工分流安置

    （二十二）省属企业实施主辅分离改制，职工分流安置办法按省府办公厅《转发省劳动保障厅关于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知》（粤府办〔2006〕25号）执行。
八、党组织关系衔接及离退休人员管理
    （二十三）改制企业的党组织关系，原则上采取属地化管理办法，由当地党委按照同类企业来管理。如属地化管理有困难的，可暂时保持原有隶属关系和管理现状，逐步理顺隶属关系。
    （二十四）企业改制后仍为国有绝对控股企业的，离休干部由改制企业管理。企业改制为非国有绝对控股企业的，驻穗企业离休干部移交省委老干部局统一管理，非驻穗企业离休干部按属地化原则移交原企业所在地老干部局接收管理。
    （二十五）改制企业退休人员原则上应一步到位移交街道社区实行社会化管理，要按国家、省、市的有关规定，制定切实可行的退休人员移交社会化管理服务实施方案，落实预留移交所需资金费用。
一步到位移交街道社区实行社会化管理条件尚不具备的，企业改制为国有绝对控股企业的，退休人员由改制企业管理；改制为非国有绝对控股企业的，退休人员由原企业的国有产权持有单位管理，待移交条件基本具备时再移交。
    （二十六）改制企业离退休人员医疗保障问题按我省医疗保障的有关规定执行。

    九、扶持政策

    （二十七）凡符合国有大中型企业主辅分离、辅业改制、分流安置本企业富余人员所规定条件而兴办的经济实体，经省国资委或省财政厅以及省劳动保障厅认定，税务机关审核后，可按照有关规定免征企业所得税。
    （二十八）改制后的企业，具备原企业的特许经营权、资质、执照、证书条件的，经有关部门审核后予以保留延续。
    （二十九）改制过程中涉及的工商、税务、土地变更和房产、车辆过户等各项行政事业性收费，只收取工本费；产权交易、公证等中介收费按国家规定下限收取。
    （三十）国有流通企业实施主辅分离改制，可根据《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国发〔2005〕19号）的精神享受有关的优惠政策。

    十、改制企业与原国有产权持有单位的关系

    （三十一）改制企业与原国有产权持有单位除产权关系外，不再具有行政隶属关系，原国有产权持有单位仅以出资额为限承担有限责任，并依法享有股东权利。改制企业应与原国有产权持有单位在资产、业务、机构、人员、财务等方面彻底分离，改制后发生的经济业务往来，应当按照市场独立主体之间的正常经济业务对待，公平交易，按照财务制度规定进行核算。

    十一、组织实施
    （三十二）国有大中型企业实施主辅分离改制，是在新的形势下盘活资产、精干主业、实现国有资产有进有退、进一步深化国有企业改革的重大举措，也是国有企业改革和发展中一次难得的机遇。主辅分离辅业改制应成为省属企业推进结构调整和深化国有中小企业产权制度改革的主要形式之一。各有关部门和省属国有企业，要高度重视，深入学习和认真贯彻落实国家和省的有关文件政策精神，切实负起责任，加强组织领导，落实工作责任，各司其职，积极配合，形成合力，力争用两年时间完成省属大中型国有企业主辅分离工作。企业在改制分流中要做好深入细致的思想政治工作，重视发挥企业党团组织和工会的作用，做好政策解释和宣传工作，引导职工和分流富余人员增强改革意识和承受能力，使职工理解、支持改革并主动参与改革，确保主辅分离改制工作的顺利推进。