关于省国资委出资企业调整和重组的指导意见

各出资企业：

    为贯彻落实党的十七大关于“优化国有经济布局和结构”的战略部署，积极推动企业结构调整和资本重组，打造省内行业领先的大型企业集团，增强省出资企业活力、控制力和影响力，依据《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发﹝2006﹞97号）和《关于推进全省国有资本调整和国有企业重组指导意见》（黑政办发﹝2007﹞57号），结合省国资委出资企业改革发展实际情况，特制定本指导意见。

    一、省国资委出资企业调整重组的必要性

    省国资委组建以来，采取招商引资、结构调整、主辅分离、人员并轨、政策性破产、债务和解等措施，推进出资企业改革攻坚。三年改革攻坚，省国资委出资企业安置职工14万人，分离学校167个，和解金融债务122.2亿元，增加所有者权益74.8亿元。经过上述工作，优化了企业资本结构,减轻了企业人员、债务负担，出资企业生存与发展状况明显好转。出资企业由2003年亏损11.4亿元到2006年盈利11.2亿元，实现整体扭亏为盈。

    但是必须看到，省国资委出资企业改革与发展的体制性问题和结构性矛盾依然比较突出：

    一是企业规模小，资产质量差，盈利水平低，活力不足。截至2006年末，出资企业按二级法人单位核算户均资产不到1亿元，资产负债率为73.4％，近半数企业仍然亏损。总体上，出资企业没有形成符合各自经营特点的赢利模式，活力明显不足。

    二是主业不突出，成长性不强。出资企业行业领域分布过宽，部分企业主营业务不够突出，业务互相交叉;传统产业比例较高，自主创新能力较弱，融资能力匮乏，延伸产业链条缺乏人才、技术和资本支撑，成长性不强。

    三是组织结构不合理。出资企业（含代管企业）中，有三级以上权属企业772户。组织结构层级偏多，数量过滥，造成管理成本增加，监管失控,导致极大的经营风险、财务风险和法律风险。
当前，出资企业面临新的发展机遇。一是国有企业改革和发展进入调整重组、做强做大的新阶段；二是我省经济发展进入工业化转型、城镇化加速和市场化逐步完善的关键时期。新的历史机遇要求各出资企业增强危机感、紧迫感和责任感，围绕加快新型工业化进程，进一步加大国有资本调整和国有企业重组力度，通过调整重组，优化结构，盘活存量，用好增量，形成出资企业新的布局结构和新的竞争优势。目前看，改革攻坚为进一步发展扫清了体制性障碍，推进省国资委出资企业结构调整和资本重组工作时机基本成熟，条件基本具备。

    二、调整重组的原则、思路和目标

    1、基本原则

    坚持以科学发展观统领出资企业调整和重组，围绕加快新型工业化进程，转变经济增长方式，提高企业创新能力，优化资源配置，促进产业链延伸、价值链增值、管理链增效。
   
    出资人主导，行政手段与市场化运作并举，依法推进出资企业的资产重组。以主营业务资产重组为核心，通过强强联合培育和壮大一批大集团大公司，形成出资企业新的布局结构。

    ——突出体制机制创新，努力寻求调整、重组的新途径和新举措。充分发挥资产经营公司作用，采取资本运营、市场化运作方式，加速债务和不良资产处置，推动优势企业调整重组和劣势企业退出。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，加快优势企业和成长性公司上市步伐。加快建立国有资本经营预算制度，围绕调整和重组的方向目标，统筹安排收入和支出，保障和促进国有资本调整和国有企业重组。

    以人为本，加快发展。坚持用发展来解决改革和前进道路中遇到的各种问题和矛盾，在深化改革中加快发展。依法维护职工合法权益，使职工享受改革和发展的成果，维护改革发展稳定大局。

    2、工作思路

    坚持“主业集中，做强做大；有进有退，优胜劣汰”的总体思路，通过“调整、改制、上市、剥离、退出”等措施，实现国有资本的调整和国有企业的重组。

    调整，就是按照做强做大和专业化分工的原则，打破企业原有组织结构框架，采用整体合并或者部分业务划转方式，重新整合现有资源，组建新的企业，构建企业内部新的扁平化的组织架构，优化国有资本布局和企业组织结构。

    改制，就是坚定不移地深化产权制度改革，积极推进企业公司制股份制改造，采取多种形式实现产权和投资主体多元化，发展混合所有企业。建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构，深化企业内部三项制度改革。

    上市，就是大力培育上市公司后备资源，支持主营业务优良的出资企业或者权属二级公司按照上市公司的要求规范运作，力争出资企业早上市、多上市。

    剥离，就是创造条件分离企业办社会职能，充分利用“三类资产”剥离辅业单位和非关联产业单位，加大企业处置金融债务和不良资产的工作力度，精干主业，搞活辅业。

    退出，就是通过关闭破产和解散歇业等方式使资不抵债、扭亏无望的劣势企业退出市场，利用国有资产变现妥善安置好职工，为发展非公有制经济腾出空间。

    三、调整重组工作措施

    1、大力推进资产和业务重组。按照“精干主业，合并同类”的原则，推进同类产业的资产和业务合并，同类资源整合，消除同行竞争，形成优势互补，发挥规模效应。大力支持出资企业之间的联合重组，促进各类要素向优势行业、企业集中，实现低成本扩张。强力推进企业重组和资源整合，能够市场运作的，按市场化方式运作；不宜市场运作的，采取行政方式运作。

    2、加大企业内部重组工作。出资企业要对层级过多的下属企业进行清理、整合，通过关闭、破产、撤销、合并、取消企业法人资格等措施，原则上将管理层次控制在三级以内。重视企业内部业务流程和组织结构重组工作，按照扁平化的原则简化企业组织机构，按照信息化的要求优化内部业务流程。

    3、加快企业上市步伐。企业上市是调整重组的重要措施，必须全力抓好。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市。暂时不具备整体上市条件的，也可以先将优良资产和业务上市，然后通过增资扩股、收购资产等方式，逐步实现整体上市。对经营困难的上市公司，要加大重组力度，注入优良资产，提高其经营业绩，恢复其利用资本市场筹措发展资金的能力。经营亏损被特别处理或退入三板交易的上市公司，要加大资产重组、主营业务重组和债务处置力度，提高其资产和经营质量，尽早恢复主板交易。

    4、积极稳妥做好政策性破产工作。认真做好相关准备，加大协调工作力度，妥善解决职工安置、办社会职能移交、资产变现、破产重组等难点问题。

    5、全面推进各项配套改革。围绕突出主业，积极推进非主业资产重组，继续抓好主辅分离辅业改制工作。全力抓好企业办社会职能移交、离退休职工、工伤残职工移交地方管理等难点问题。妥善安置职工，切实解决涉及职工利益的实际问题，保障职工合法权益。做好厂办大集体改革工作。

    6、加大调整重组创新力度。发挥资产经营公司功能，推进出资企业重组和国有资本有进有退、合理流动。逐步试行国有资本经营预算制度，将重组调整费用纳入预算支出项目。充分利用市场机制、国家政策、行政手段、出资人运作等各种力量，加紧推进出资企业的调整与重组。

    7、建立现代企业制度和规范公司法人治理结构。出资企业调整和重组，要突出产权和投资主体多元化。新组建的大集团、大公司必须完善公司法人治理结构，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责。要切实落实董事会的职责和权力，特别是选聘经理人员的权力；建立和完善董事会的规章制度和办事机构，以保证董事会工作质量和提高工作效率。要抓好监事会队伍建设，进一步完善外派监事及监事会工作制度，拓宽监督领域，创新监督检查方式，不断提高监督实效。

    四、提高认识，积极推进调整重组工作

    1、高度重视出资企业调整重组工作。出资企业要深入学习、全面理解、认真贯彻党中央、国务院及省委、省政府关于深化国有企业改革、调整国有经济布局和结构的精神。要高度重视国有资本调整和国有企业重组工作，从本企业实际出发，统筹规划，周密部署，积极推进，稳妥实施。企业负责人要正确处理国家、企业、个人之间的利益关系，服从国有资本调整和国有企业重组的大局，服从省国资委的总体布局安排，积极拥护，抓好实施。

    2、积极推进出资企业调整重组工作。出资企业要根据本指导意见的精神，认真研究调整重组工作，尽快提出本企业调整重组规划和实施方案。

    3、依法规范调整重组行为。按照《国务院办公厅转发国资委<关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见>的通知》（国办发〔2006〕97号）精神，依法合规操作。集团间的重组方案由省国资委制定，报省政府批准；集团内部的调整重组方案由企业制定，报省国资委批准。调整重组要充分听取职工意见，方案须提交职代会审议。要依法维护国家、企业、职工和利益相关者的合法权益。

    4、保持调整重组中的企业稳定。各出资企业党委要把调整重组中的稳定工作摆到重要议事日程，加强思想政治工作，强化信访工作，把问题、矛盾化解在基层和萌芽状态中。