辽宁省省直国有资产营运机构有关重大事项管理的暂行规定

第一章  总 则

    第一条  为规范省直国有资产营运机构重大事项管理行为，保障国有资产的安全与增值，完善国有资产营运和监管体系，明确国有资产所有者的监管职能，根据国家有关法律、法规，结合省直企业的实际，制定本规定。

    第二条  本规定所称省直国有资产营运机构（以下简称营运机构）是指经辽宁省国有资产管理委员会(以下简称省国资委)批准授权经营国有资产的省属国有资产经营控股公司、企业集团公司、投资管理公司等。

    第三条  本规定所称营运机构的重大事项主要包括：

    1、重大产权转让；
    2、重大投资；
    3、营运机构及控股企业的资产重组；
    4、重大担保和发行公司债券；
    5、营运机构年度税后利润分配方案；
    6、营运机构的设立、变更、终止；
    7、营运机构的长远发展规划、收益运用计划和年度运营报告。

    第四条  省国资委对营运机构重大事项的管理遵循政府的社会经济管理职能与国有资产所有者职能分开、国有资产的管理与国有资产的营运分开以及国有资产的所有权与企业法人财产权相分离的原则。

    第五条  省国资委代表省政府行使国有资产所有者监督管理职能。

    省国资委授权营运机构行使授权范围内国有资产出资人职能，营运国有资产，承担国有资产保值增值责任。

第二章  营运机构重大产权转让管理

    第六条  营运机构重大产权转让是指营运机构及所属全资、控股、参股企业依法有偿出让企业国有产权的下列行为:

    (一)国有企业整体或部分转让;
    (二)与企业国有产权相关的重大财产权的转让。

    第七条  上市公司国有股权变动,除执行本规定外，还需按国家证券管理法规和财政部有关上市公司国有股权管理的有关规定执行。

    第八条  重大产权转让审批权限如下:

    (一)营运机构转让所属的全资企业和控股企业（营运机构所属的全资企业和控股企业以下简称一级企业）的产权以及直接参股企业的股权,由省国资委审批。
    (二)一级企业转让所属的全资和控股企业（一级企业所属的全资和控股企业以下简称二级企业）的产权以及一级企业直接参股的企业的股权, 其转让产权的帐面净资产价值在500万元以上(含500万元)的,须经营运机构审核后,报省国资委审批;500万元以下的由营运机构审批。

    第九条  申报产权转让应提交下列材料:

    (一)产权转让申请报告。申请报告应当包括:被转让企业的概况、转让的理由、转让收入的处置等主要内容;
    (二)被转让企业产权归属的证明文件;
    (三)被转让企业的营业执照、公司章程;
    (四)被转让企业的财务审计报告、近期会计报告和物业及主要固定资产清册;
    (五)被转让企业的资产评估确认文件；
    (六)被转让企业股东会或董事会同意产权转让的有关文件；
    (七)被转让企业的职工安置方案；
    (八)被转让企业的债权债务处理意见。

    第十条  确定产权转让价格应以评估后的净资产价值为依据,一般不得低于评估后的净资产价值。

    第十一条 重大产权转让一般应通过产权交易中心挂牌交易，采取协议转让、竞投、拍卖或招标等方式进行。

第三章  营运机构重大投资管理

    第十二条  营运机构的重大投资是指企业以现金、实物或购买股票债券等方式向本企业以外的单位（含本企业设立及参股的企业）数额较大的投资项目。

    第十三条  已用于担保的国有企业产权，在契约关系解除之前不得进行投资。

    第十四条  营运机构重大投资的监管遵循保护所有权、放开经营权的基本方针，按产权关系实行逐级监管。

    第十五条  净资产总额在5亿元人民币以上的营运机构一次性投资项目（含全资、控股公司的投资项目，下同）金额在2000万元人民币以上的；净资产总额在5亿元人民币以下的营运机构一次性投资金额在1000万元人民币以上的；以及一次性投资超过企业净资产总额10%以上的，属重大投资，由省国资委批准并监管;投资限额以下的项目由营运机构批准并监管,但其投资金额在300万元以上的项目须报省国资委备案。

    第十六条  营运机构及其全资、控股企业在境外投资项目由营运机构报省国资委审批。

    第十七条  营运机构的重大投资论证、审批程序：

    (一)营运机构重大投资项目须由企业项目负责人提出报告并提供项目的相关材料，经公司经理层讨论；
    (二)公司经理层将投资项目的讨论意见报公司董事会审议；
    (三)公司董事会按决策程序对投资项目进行审议，每位董事的表决意见记录备案，董事会将审议通过的项目报省国资委申请组织论证；
    (四)省国资委与公司董事会聘请有关投资咨询公司对项目进行可行性研究；
    (五)省国资委委托省投资咨询决策委员会进行咨询、论证（省投资咨询决策委员会由省国资委负责建立）；
    (六)根据省投资咨询决策委员会论证的意见公司最终形成投资决策意见上报省国资委审批。

    第十八条  营运机构重大投资项目上报省国资委审批需报送相关文件，主要包括:

    (一)投资申请报告;
    (二)项目说明或项目建议书及项目可行性研究报告;
    (三)合资、合作者资信证明和合资、合作协议(草稿)或意向文件;
    (四)相关实物作价评估及确认文件;
    (五)相关知识产权、无形资产的评估确认文件;
    (六)投资资金的来源说明和企业近三年损益表及资产负债表;
    (七)投资项目有关的许可文件;
    (八)企业对外投资项目的董事会决议文件;
    (九)省投资咨询决策委员会论证意见。

    第十九条  营运机构及所属企业须指定专人或部门负责对重大项目投资全过程（投入、建设、生产经营到回收）的跟踪管理，并定期将投资跟踪管理报告及财务报表报送省国资委或营运机构。省国资委要定期或不定期（每年最少一次）对各营运机构的重大投资项目进行检查。

第四章 营运机构及控股企业的资产重组管理

    第二十条  营运机构及全资、控股企业的资产重组是指企业在资本营运过程中对存量资产进行的重新调整和组合。资产重组主要包括企业的兼并收购、分立、合并、企业无偿划转、改制、托管、破产等方式。

    第二十一条  省国资委负责营运机构的资产重组工作的宏观指导，制定省直企业结构调整和重组的总体规划，审议批准营运机构的资产重组方案。

    第二十二条  营运机构资产重组方案应明确重组目的、重组方式、内容、重组可行性分析等内容。

    第二十三条  营运机构重组方案经省国资委审议批准后，由营运机构组织实施。

    第二十四条  资产重组工作应遵循以下原则：

    (一)符合国家和省产业结构调整政策和发展规划；
    (二)充分发挥市场机制作用和政府宏观指导；
    (三)调整国有经济布局、优化产业结构；
    (四)国有经济“有进有退、抓大放小”
    (五)国有资产优化配置、高效运营。

    第二十五条  资产重组中涉及国有企业产权无偿划转审批程序如下:

    (一)营运机构之间的国有产权划转和营运机构系统内一级企业的国有产权划转由省国资委审批;
    (二)一级企业在本企业内的产权划转报营运机构审批。

    第二十六条  申报企业产权无偿划转须提交下列材料:

    (一)产权划转申请报告。申请报告内容包括:划转企业的概况、划转的理由、划转方案等;
    (二)产权划出方与产权划入方的产权归属证明、营业执照复印件;
    (三)经会计师事务所审定的划转基准日的财务会计报告；
    (四)双方草签的资产划转协议；
    (五)其他有关文件。

    第二十七条  资产重组中涉及的国有企业改制是指依据《公司法》的要求改组为有限责任公司或股份有限公司；同时也可以采取内部员工持股、经营者持股和股份合作制等形式进行改制。

    第二十八条  资产重组中涉及企业改制审批权限如下:

    (一)一级企业改制由省国资委审批。
    (二)二级企业改制由营运机构审批。

    第二十九条  企业改制应提交下列材料:

    (一)企业改制申请报告。
    (二)改制方案，方案的主要内容包括:企业的概况、改制方式、各项资产、债权债务处理意见、改制后企业出资情况等;
    (三)改制企业产权归属的证明文件、营业执照
    (四)公司章程;
    (五)改制企业职工安置方案
    (六)改制企业的财务审计报告、近期会计报告
    (七)改制企业资产评估确认文件
    (八)改制企业职工代表大会意见
    (九)其他有关文件。

    第三十条  采用出让部分产权的方式进行改制的企业,按照本规定第八条国有产权转让的规定一次性办理企业改制和产权转让审批手续。

    第三十一条  企业改组为股份有限公司的，净资产折股比例按国家有关规定执行。

    第三十二条  营运机构按产权关系管理的控股企业的分立、合并、合资、租赁、兼并、破产等事项参照本规定第二十八条、第二十九条办理。企业破产还要依据《破产法》的有关规定办理。

第五章  营运机构担保和发行公司债券的监管

    第三十三条  营运机构的担保行为按照《中华人民共和国担保法》有关规定进行。采取的担保方式包括抵押、质押等。

    第三十四条  营运机构的担保对象包括所属的全资企业、控股企业、参股企业以及营运机构之外的企业。

    第三十五条  营运机构对所属全资、控股企业提供担保，主要以企业的效益和偿债能力为主要依据确定其对各企业的担保额度。对连年亏损、扭亏无望而又资不抵债的企业原则上不予担保。营运机构对控股、参股企业按出资比例提供担保，禁止营运机构向非控股企业提供无偿担保。

    第三十六条  营运机构对所属全资、控股企业提供担保，一次性担保额在1000万元（不含1000万元）以下的，由营运机构审批并报省国资委备案；一次性担保额1000万元以上的，由营运机构报省国资委审批。对营运机构之外的企业提供担保必须经省国资委审批。

    第三十七条  营运机构申报担保项目，需向省国资委提供以下材料：

    (一)担保申请报告；
    (二)担保项目的可行性分析报告（包括担保目的、理由、担保对象、担保方式、利益关系、风险防范等事项）；
    (三)近期财务报告；
    (四)被担保方的企业法人营业执照、企业章程、资信审核报告、上年度财务报告、资金使用项目情况及还款计划；
    (五)企业法律部门或法律顾问出具的法律意见书;
    (六)公司董事会决议；
    (七)反担保合同；
    (八)其他有关文件。

     第三十八条  营运机构发行公司债券须经省国资委批准后，按《公司法》有关规定报证券主管机关核准发行。

    营运机构发行公司债券应制定募债说明书，列明公司债券总额、作用、利率、偿还方法等内容，并附可行性分析报告及相关资料上报省国资委审定。

第六章 营运机构年度税后利润分配方案管理

    第三十九条  营运机构年度税后利润分配方案由公司经理层提出意见，报公司董事会审议。

    第四十条  营运机构公司董事会将审议通过后的年度税后利润分配方案报省国资委审批。

第七章  营运机构的设立、变更、终止

    第四十一条  营运机构是代表省国资委行使国有资产出资者权利的特殊企业法人。

    第四十二条设立营运机构，应具备下列条件：

    (一)注册资本不低于二亿元人民币；
    (二)有完备的公司章程、管理制度及组织机构；
    (三)具有国有独资企业法人资格；
    (四)具有较强的资本营运、利益协调和决策能力，并且能够承担国有资产保值增值责任；
    (五)法律、法规规定的其他条件。

    对符合产业发展规划、规模大、效益好、在国民经济中占有主要地位的大型企业和企业集团省国资委也可直接授权其经营国有资产，使其享有出资人的权利。

    营运机构的章程由营运机构公司筹委会拟定报省国资委审议批准。

    第四十三条  营运机构的设立、变更和终止，须经省国资委审查批准。已经设立的营运机构，省国资委根据需要可对其授权范围的企业和资产进行调整、调出。

    第四十四条  设立营运机构，由拟实行授权经营的单位提出申请，并报送可行性研究报告、国有资产授权经营方案、公司章程、公司成员企业名单及成员企业国有资产明细表、公司财务报告及公司改制的其他相关材料。

    第四十五条  实行授权经营的企业和公司，由国资委与被授权单位签订授权资产管理责任书，明确管理责任。

    第四十六条  授权资产管理责任书应当包括下列主要内容：

    (一)授权管理国有资产价值总额
    (二)被授权管理国有资产范围内企业的名称、住所
    (三)授权管理目标及考核方式
    (四)授权方、被授权方的权利和义务
    (五)国有资产收益管理与责任
    (六)对被授权方的奖励和处罚。

    第四十七条  营运机构须接受省国资委的监督，定期报告国有资产保值增值情况，提交企业的国有资产、资产负债表等财务报表。

    第四十八条  省国资委根据国有资产布局和结构调整的需要可以解除和取消对营运机构的国有资产授权经营，使其成为一般企业法人单位。

第八章  营运机构的长远发展规划、收益运用计划和年度运营报告

    第四十九条  营运机构应编制长远发展规划，经省国资委审查批准后组织实施。

    长远发展规划的制定要符合国家产业政策，按照“调整布局、有进有退、加强重点、优化结构”的战略方针制定，明确企业总体发展方向、战略目标、具体的实施方案和工作步骤等内容。

    第五十条  营运机构应于每一会计年度开始前，编制下一年度国有资产收益运用计划及营运机构经费收支计划，经国资委审查批准后组织实施。

    第五十一条  营运机构应于每一会计年度终了之后一个月内向省国有资产管理委员会提交国有资产年度营运报告，具体内容包括

    (一)公司基本情况；
    (二)国有资产经营情况：保值增值、重大投资及资产重组、收益分配等情况；
    (三)资产负债结构分析；
    (四)国有资产运行效绩分析；
    (五)其他需披露的重要信息。

    国有资产年度营运报告的编制要按照上述内容，依据国有资产年度统计报表和其他分析资料，采取定量分析和定性分析结合等多种分析形式，本着统一、客观、完整的原则进行。

    第五十二条  营运机构的长远发展规划、收益运用计划和年度运营报告应由公司董事会审议通过后上报。

第九章  法律责任

    第五十三条  违反本规定第八条、第二十五条、第二十八条变动产权，其行为无效；造成国有资产流失的,视情节轻重,追究企业法定代表人的经济责任和行政责任;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

    第五十四条  违反本规定第十五条、第十六条进行重大投资,追究企业法定代表人的行政责任。投资项目因管理不善或用人不当致使国有资产流失或造成其他严重问题的要追究项目责任人的行政责任、经济责任，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

    第五十五条  违反本规定第三十六条超越权限、擅自进行担保，造成国有资产损失的，营运机构的法定代表人和直接责任人员应负一定的赔偿责任，并追究其行政责任，构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

    第五十六条  违反本规定第三十八条擅自发行公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及利息并处以罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

    第五十七条  营运机构的法定代表人、工作人员和其他有关人员违反本办法规定，玩忽职守、滥用职权，造成国有资产损失的，应负一定的赔偿责任，并由省国资委或营运机构依职权追究其行政责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十章 附则

    第五十八条 营运机构可依据本规定制定相应的管理细则。

    第五十九条 本规定由省国资委负责解释。

    第六十条  本规定自2002年1月1日起执行。