2006年6月2日 陕办发〔2006〕22号

    为适应社会主义市场经济发展和深化国有资产管理体制改革需要，逐步规范国有企业法人治理结构和行为，为继续推进国有企业深化改革和做大做强提供坚强的组织保证，依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法规，结合我省实际，提出以下意见。

    一、按照社会主义市场经济发展要求，逐步完善省属国有企业法人治理结构

    建立和完善企业法人治理结构是社会主义市场经济不断发展的需要，是加强国有资产监督管理和保证企业依法享有经营自主权的制度安排。在深化国有企业改革、改制和做大做强过程中，省属国有企业都要逐步完善法人治理结构，设立董事会、监事会和经理层。要进一步优化董事会成员结构，逐步形成董事会成员内外结合的格局；进一步强化监事会工作，逐步形成监事会主席、专职监事和职工代表监事相结合的监督机制；逐步扩大

    董事会聘用经理层人员的范围和权限，首先在聘用经理层副职人选时试行，从而形成董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡，失职问责的法人治理结构。省属国有企业都要根据实际情况，尽快为建立和完善企业法人治理结构创造条件，对于已经和今后实现产权多元化的企业，也要按照《公司法》要求建立和完善法人治理结构。要按照坚持党对国有企业政治领导和企业党组织充分发挥政治核心作用的要求，强化企业党组织建设和党组织主要负责人在法人治理结构中交叉任职的重要性。

    二、切实履行出资人职责，建立和完善企业董事会

    （一）完善董事会的构成。根据企业规模和管理工作需要，省属企业董事会一般由5—9人组成，其中应当有职工代表1人，并逐步增加外部专、兼职董事比例。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长是企业法定代表人，董事长一般不兼任总经理，总经理可以是董事会成员。董事会成员不兼任企业监事。董事实行任期制，每届任期为三年。董事会根据需要设立投资与规划、薪酬与考核、审计与提名等专门委员会，对企业重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议。外派董事要切实履行职责，维护出资人利益，在有关专门委员会中发挥积极作用。
    （二）明确董事会权责。董事会要切实维护国有资产权益，实现国有资产保值增值。要向国资监管部门提供企业重大投融资决策信息和真实、准确、全面的财务和运营信息。要以发展战略、重大投融资、内部改革决策为重点，以建立董事会专门委员会、完善董事会运作制度为支撑，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督。
    （三）加强对企业董事任职资格审核、管理。采取多种方式培养、储备一批后备人才，根据岗位职责所需专业技能组织学习培训。按照《省属国有企业外部董事管理暂行办法》，充分发挥我省人力资源综合优势，提高决策过程的专业化和防范经营风险的能力。

    三、强化监督，积极推进外派监事会制度

    （一）省属国有企业监事会一般由5—7人组成，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会或职工大会选举产生。除职工代表外，监事会成员从党政机关、国有企业等单位工作人员中选派。外派监事会成员不接受企业的任何报酬、福利待遇，不在企业报销任何费用，省国资委负责做好监事会成员的日常管理和服务工作。
    （二）为外派监事会主席和专职监事提供履行职责相应的工作条件。外派监事会主席和外派监事在岗期间可参加或列席国资委召开的企业负责人会议和工作会议，列席企业董事会、总经理办公会及其他重要会议，是党员的监事会主席列席企业党委会、领导班子民主生活会，按照阅文规定范围阅读文件。在考核和调整企业领导班子时，要听取和重视外派监事会主席的意见。对外派监事会主席提交的报告和反映的情况，有关部门应及时给予解决或答复。
    （三）外派监事会主席和专职监事实行任期制，任期一般为三年。省委和省国资委党委分别对外派监事会主席、专职监事任命后，由省国资委委派到省属国有企业开展监管工作，并负责对监事会主席日常工作进行指导，提出国资监管工作要求，定期听取工作汇报，接受书面工作报告和专项报告，实施年度考核和任期考核。

    四、按照党管干部原则和董事会依法选择经营者相结合，加强对经理层人员管理

    （一）实行岗位设计，加强宏观管理。根据企业经营管理工作需要，合理设置高级管理岗位并编制职位说明。

    省属国有企业一般设总经理1名，副总经理2—5名，财务负责人1名。

    （二）在制订公司章程中要明确经理层职责，总经理主持企业日常经营管理活动，组织实施董事会决议，拟订企业内部管理方案。经理层在履行职责时要维护企业权益，正确处理国家、企业和员工之间的利益关系，组织企业各方面力量，保证各项工作任务和经济指标的完成。

    五、加强对国有企业政治领导，发挥企业党组织政治核心作用

    （一）国有企业党组织是党的基层组织的重要组成部分，要进一步加强和改进市场经济条件下国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方式，在参与企业重大决策中把好政治方向关，保证党和国家方针政策在企业的贯彻执行。
    （二）省属国有企业董事长和党委书记原则上由一人担任。董事长与党委书记确需分设的，党员董事长可兼任党委副书记，党委书记可兼任副董事长。企业内部董事中的党员可依照《党章》的有关规定进入企业党委会。
    （三）企业党组织要主动适应完善企业法人治理结构

    要求，一方面要积极协助上级党委推进本级经理人员的市场化配置，另一方面对下属企业法人治理结构的完善、人员的配备要把握好用人标准、程序，并对执行情况进行监督。

    （四）加强对完善企业法人治理结构工作的领导。要针对不同类型省属国有企业股权结构和业务领域、发展方向和社会责任的差异，本着有利于推进改革发展原则，从实际情况出发，积极探索和不断完善适合不同类型企业特点的企业法人治理结构，平稳过渡，逐步推进，不断完善。