关于印发《关于进一步加强国有独资公司董事会建设的指导意见》的通知
京国资改革字〔2005〕6号

各企（事）业单位：

   现将《关于进一步加强国有独资公司董事会建设的指导意见》印发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。

二○○五年六月二日     

关于进一步加强国有独资公司董事会建设的指导意见

    为了贯彻党的十六大、十六届三中全会和市委九届六次会议精神，推进股份制改革，完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，适应新的国有资产管理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出国有独资公司董事会建设的指导意见。

    一、基本思路

    (一)董事会建设的根本宗旨是忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强公司市场竞争力。
    (二)按照《公司法》的规定，对于国有独资形式的大型集团公司，要健全和完善董事会，形成符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。
    (三)市国资委对国有独资公司履行出资人职责的重点是对董事会和监事会的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。
    (四)完善董事会组织结构，健全董事会工作机构，完善董事会运作机制，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督。

    二、董事会的职责

    (五)董事会依照《公司法》的规定行使以下职权：

    l．执行市国资委的决定，并向市国资委报告工作；

    2．选聘或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人等的报酬；

    3．决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案)，以及公司对外担保；

    4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6．制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    7．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

    8．决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

    9．制定公司的基本管理制度。

    (六)根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：

    1．审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进行监督；

    2．决定公司的年度经营目标；

    3．决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；

    4．制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案；

    5．除公司重要子企业的重组和股份制改造方案须由市国资委审核批准外，决定公司其它内部业务重组和改革事项；

    6．除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；

    7．制订公司章程草案和公司章程的修改方案。

    (七)董事会应对以下有关决策制度做出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：

    1．应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限(指可量化的标准，下同)，其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定；

    2．公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标；

    3．董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应做出自己的判断；

    4．董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。

    三、董事及外部董事制度

    (八)董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利。
    (九)董事要讲求诚信，忠实履行职责，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值。
    (十)董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。

    董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任(包括赔偿责任)，对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。

    (十一)外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务。
外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
    (十二)专门在若干公司担任外部董事职务的为专职外部董事。除外部董事职务外，在其他单位还担任其他职务的为兼职外部董事。
    (十三)市国资委选聘外部董事，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家；可以从所出资企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选聘。
    (十四)外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。
    (十五)除专职外部董事外，外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，市国资委不承担为其另行安排职务的义务。
    (十六)外部董事薪酬由市国资委确定，由所任职公司支付。外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行。除此以外，外部董事不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。

    四、董事会的组成

    (十七)董事会成员原则上不少于7人，其中至少有1名由公司职工民主选举产生的职工代表，董事会成员中应有外部董事。
    (十八)实行决策层和经营层分离，国有独资公司经理层成员进入董事会的人数一般不超过2人。
    (十九)董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人。董事长、副董事长由出资人指定。董事长需定期向市国资委报告工作。
    (二十)董事长行使以下职权：

    1．召集和主持董事会会议；

    2．检查董事会决议的实施情况；

    3．组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

    4．签署董事会重要文件和法律法规规定的文件；

    5．在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司；

    6．《公司法》等法律法规赋予的其他职权；

    7．董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。

    (二十一)董事会每届任期为3年。董事任期届满，经市国资委聘任可以连任。外部董事在一家公司连任董事不得超过两届。
    (二十二)公司党委主要负责人应当进入董事会，党委书记和董事长可由一人担任。
    (二十三)董事会可以下设战略投资委员会、审计委员会以及提名和薪酬委员会，也可设立法律风险监控委员会等董事会认为需要的其他专门委员会。
    (二十四)专门委员会成员由董事组成。公司各业务部门有义务为董事会及其下设各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司有关部门可参加专门委员会的有关工作。
    (二十五)各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
    (二十六)董事会秘书列席董事会，负责作董事会会议记录。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

    五、董事会会议

    (二十七)董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。公司章程应对定期董事会会议的内容、次数、召开的时间做出具体规定。有以下情况之一时，董事长应在7个工作日内签发召开临时董事会会议的通知：

    1．三分之一以上董事提议时；

    2．监事会提议时；

    3．董事长认为有必要时；

    4．市国资委认为有必要时。

    (二十八)公司章程应对董事必须亲自出席的董事会会议的性质、内容等做出规定。
    (二十九)定期董事会会议应在会议召开10日以前通知全体董事、监事及其他列席人员。临时董事会会议可以在章程中另定通知时限。对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事提供充分的资料，公司章程应对资料的充分性和提前的时限做出规定。当四分之一以上董事或2名以上(含2名)外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。
    (三十)董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。公司章程应对必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过的决议做出具体规定；其余决议可由全体董事过半数表决同意即为有效。董事会会议表决，各董事会成员均为一票。
    (三十一)董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果(赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名)。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司。

    六、市国资委对董事会和董事的职权

    （三十二)市国资委依照《公司法》、《条例》等法律法规行使以下职权：

    1．批准公司章程和章程修改方案；

    2．批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案。重要的国有独资公司的合并、分立等重大事项，由市国资委审核后，报市政府批准；

    3．审核董事会提交的公司财务预算、决算和利润分配方案；

    4．批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项；

    5．批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；

    6．向董事会下达年度经营业绩考核指标，并进行考核、评价；

    7．选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；

    8．法律法规规定的其他职权。

    七、组织实施

    (三十三)按照建设完善的董事会的方向，从目前的实际情况出发，逐步健全和完善董事会。2006年底前，国有独资公司董事会建设都要达到本指导意见提出的目标。
    (三十四)市国资委将逐步建立健全对董事会和董事的管理制度，积极开发外部董事人力资源，加强对董事会建设工作的指导，及时调查研究、总结经验。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。
    (三十五)国有独资公司根据本意见要求，依照《公司法》、《条例》等法律法规，修改公司章程，报市国资委审批。
    （三十六）各国有独资公司要结合自身实际，制定有关董事会建设的各项规章制度，完善董事会工作机制。
     (三十七)各国有独资公司在加强董事会建设中遇到重大问题，要及时向市国资委报告。