北京市人民政府国有资产监督管理委员会
关于印发《关于加强北京市国有独资公司董事会专门委员会建设的指导意见》的通知
京国资发〔2009〕17号

各国有独资公司：

    《关于加强北京市国有独资公司董事会专门委员会建设的指导意见》已经市国资委2009年12月2日第22次主任办公会研究通过，现予印发，请认真遵照执行。

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

二ＯＯ九年十二月三十日     

关于加强北京市国有独资公司董事会
专门委员会建设的指导意见

    为积极推进北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司董事会（以下简称董事会）建设，增强董事会运作的独立性、有效性，降低决策风险，提高决策质量，细化市国资委《关于进一步加强国有独资公司董事会建设的指导意见》（京国资改革字〔2005〕6号）的相关内容，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规的规定，结合北京市国有独资公司工作实际，制定本指导意见。

    一、基本原则

    （一）董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会审议的重要事项进行基础性研究，并提供专业咨询和建议。专门委员会对董事会负责，不得以董事会名义做出任何决议。
    （二）各公司本着提高董事会运作效率的原则，根据自身实际需要设立专门委员会的类型和数量。董事会可以下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会，还可以设立提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
    （三）董事会应当制定各专门委员会工作制度，规定各专门委员会的人员组成、职责定位、议事程序、工作细则等内容。要为专门委员会研究和开展工作提供基本的办公条件和运行经费。
    （四）董事会应当充分发挥各专门委员会的作用。拟审议的重要事项一般应先由董事会提交相应的专门委员会进行研究，专门委员会形成意见提交董事会审议决定。
    （五）清晰界定各专门委员会与公司各业务部门的职责边界。经董事会同意，相关业务部门可以协助专门委员会的有关工作。

    二、人员构成

    （一）董事会专门委员会委员由三名以上董事组成，由董事会任命产生。各专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构为其提供专业服务。
    （二）董事会专门委员会设主任委员一名，负责主持专门委员会工作。有外部董事的公司，审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员一般由外部董事担任。提名委员会主任委员由董事长担任。
    （三）董事会专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可以连任。不再担任董事职务的，委员资格自然解除，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
    （四）董事会专门委员会可以下设办公室，负责专门委员会日常工作联络，搜集经营管理方面的相关资料、市场信息，筹备专门委员会会议等基础工作。专门委员会办公室可以依托董事会办公室及相关部门设立，由董事会秘书负责统筹、协调日常工作。

    三、基本职责

    （一）战略委员会的主要职责

    1.研究公司发展战略、中长期发展规划及年度调整方案，并提出建议；

    2.研究须经董事会批准的重大投资、融资方案，并提出建议；

    3.研究须经董事会批准的转让股权、重组等重大企业改革决策项目，并提出建议；

    4.对其他影响公司战略执行的重大事项进行研究，并提出建议；

    5.监督、检查年度经营计划和投资方案的执行情况，并向董事会提交报告；
 
    6.董事会授权的其他事宜。

    （二）审计委员会的主要职责

    1.提出公司审计监督体系设置建议，指导制定企业内部审计制度，审议年度审计计划并提出建议；

    2.审核公司的财务报告、会计政策及其变动情况，并向董事会提出建议；

    3.根据市国资委相关规定，提出聘请或者更换外部审计中介机构及其报酬的建议；

    4.听取、评价中介机构年度财务报表审计工作，并向董事会提交工作报告，同时抄送监事会；

    5.审查公司内部控制制度设计的健全性和执行的有效性，接受有关方面的投诉，并向董事会报告；

    6.协同风险管理委员会工作，指导内部审计部门开展风险管理评价审计；

    7.对其他影响公司发展的重大事项进行专项调查，并向董事会报告；

    8.监督内部审计质量与财务信息披露；

    9.负责内部审计与社会中介机构、国家审计机关之间的沟通；

    10.董事会授权的其他事宜。

    （三）风险管理委员会的主要职责

    1.研究公司风险管理体系，拟订风险管理策略；

    2.审议公司风险管理流程，对公司风险管理制度进行定期检查和评估；

    3.对拟提交董事会表决的重大决策草案进行风险评估，并向董事会报告；

    4.审议内部审计部门提交的风险管理评价审计报告；

    5.董事会授权的其他事宜。

    （四）提名委员会的主要职责

    根据市委、市国资委党委关于国有企业领导人员管理的有关规定，行使以下全部或部分职责：

    1.研究公司高级经营管理人员的选聘标准、程序和方法，向董事会提出建议；

    2.对总经理提出的副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级经营管理人员人选进行审查，并向党委会、董事会提交审查意见；

    3.向董事会提出子公司的董事、监事或子企业负责人的拟任人选建议；

    4.董事会授权的其他事宜。

    （五）薪酬与考核委员会的主要职责

    根据市政府、市国资委关于国有企业领导人员薪酬管理的有关规定，行使以下全部或部分职责：

    1.研究、拟订公司经营业绩考核办法和薪酬管理办法；

    2.考核、评价公司高级经营管理人员的业绩，研究、拟订奖惩及薪酬建议并提交董事会；

    3.监督公司薪酬制度与奖惩制度的执行情况；

    4.研究子公司（子企业）负责人经营业绩考核办法和薪酬管理办法；

    5.监督子公司（子企业）薪酬制度的执行情况；

    6.董事会授权的其他事宜。

    四、工作要求

    （一）专门委员会应加强基础研究工作，充分听取各有关方面的意见，向董事会提出建议。
    （二）专门委员会应制定全年工作计划，并建立定期会议制度，遇到特殊情况可以召开临时会议。专门委员会会议由主任委员负责召集。
    （三）专门委员会会议可以邀请监事会成员、公司高级经营管理人员、相关部门负责人及中介机构专业人员列席会议。中介机构的服务费用由公司支付。
    （四）专门委员会履行职责时，各成员应充分发表意见。提交议案应尽量达成一致意见，难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并做出说明。
    （五）专门委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
    （六）专门委员会提交的方案及意见，应以书面形式报董事会。
    （七）专门委员会对审议事项具有保密义务，不得擅自披露相关信息。

    五、附则

    （一）董事会设立其他专门委员会的，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。
    （二）本意见未尽事宜，按相关法律法规、市国资委及公司章程的规定，经董事会审议通过后执行。