重庆市国有资产监督管理委员会
关于加强外商投资企业中方国有股权
管理问题的通知
 
渝国资 [2004]119号

各市级有关部门、市属国有重点企业、各区县（自治县、市）国有资产监督管理机构：

    为进一步加强我市中外合资经营企业、中外合作经营企业（以下简称外商投资企业）中方国有股权的管理工作，促进外商投资企业的健康发展，保护投资各方的合法权益。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家及重庆市人民政府的有关规定，现就加强外商投资企业中方国有股权管理的有关问题通知如下：

    一、加强对外国投资者资信度的考察

    用国有资产与外国投资者（含港、澳、台，下同）共同设立外商投资企业，中方投资者应对外国投资者的资信度进行考察。考察内容主要为：外国投资者的经营资质和技术水平；外国投资者的商业信誉和管理能力；外国投资者的财务状况和经济实力；外国投资者主业与合资企业的关联关系等。

    通过考察，中方投资者应写出考察报告，作为合资企业审批的要件。

    二、严把资产评估关，确保投资各方权益不受损害

    合资、合作双方用非货币资产进行投资的，必须按照《关于印发<重庆市企业国有资产评估项目备案管理办法>和<重庆市企业国有资产评估项目核准管理办法>的通知》（渝国资[2004]7号）的相关规定，聘请具有相应资质的资产评估机构进行资产评估。评估报告经国有资产监管机构核准或者备案后，评估价作为双方股权的作价依据。

    三、设立外商投资企业中方国有股本的审批管理

    市属国有企业与外国投资者共同设立外商投资企业，中方国有股本设置方案的审批，按以下原则办理：

    （一）市属国有重点企业或其子企业与外国投资者共同设立外商投资企业，其中方国有股本设置方案，由市国资委审批；子企业以下的（不含子企业）企业，其中方国有股本设置方案，由市属国有重点企业审批，报市国资委备案。
    （二）市属国有非重点企业，与外国投资者共同设立外商投资企业，其中方国有股本设置方案，由所在行业主管部门审查后，报市国资委审批。

    在取得上述中方国有股本设置批准文件后，连同中外合资、合作者签订的协议、合同、章程、企业资信报告等文件报市外经贸委审查批准。在取得市外经贸委批准文件后，应及时到工商、税务、国有资产监管等部门办理注册登记、税务登记、国有产权登记等手续。

    各区县（自治县、市）所属企业与外国投资者共同设立外商投资企业，中方国有股本设置方案的审批工作，由当地国有资产监管机构负责。

    四、加强中方国有股权的变更管理

    外商投资企业股权发生变更，中方国有股权应从以下方面加强管理：

    （一）需由国有资产占控股地位的产业，股权变更不得改变国有资产的控股地位。
    （二）必须取得国有资产监管机构对中方投资者国有股权变更的审批手续。
    （三）必须进行资产评估，并经国有资产监管机构核准或备案。
    （四）必须经审批机关批准和登记机关变更登记。
    （五）涉及国有股权转让事项，必须依照《重庆市经营性国有产权转让暂行办法》（市政府第167号令）的有关规定办理。

    五、政府投入外商投资企业资金的处理   

    凡政府或部门以资本金方式投入到外商投资企业的资金，按照有关规定，征得公司董事会或股东大会同意后，应增加中方国有股本，并按照有关规定办理相关手续；凡政府或部门以费用补贴方式拨给外商投资企业的资金，由投资者共同享有。

    六、清理处置虚假出资和抽逃出资

    以外国投资者名义投资，而外国投资者实际未交付货币、实物或未移交财产权，虚假出资注册的外商投资企业和外商投资企业因股权转让或逃债、资产转移等原因抽逃出资形成的“壳企业”，中方国有股的出资者，应在认真清理的基础上，依照现行的法律、法规，及时采取注消、清算或变更登记等措施。

    外国投资者资本金在规定期限内没有到位而企业又需存续的，应及时到原登记机关变更为内资企业；外国投资者资本金在规定期限内只到位一部分的，应按实际到位金额重新确定外国投资者的股权比例，并到原登记机关办理股权变更登记手续；中外双方资本金在规定期限内都不能到位的，应按规定办理注销或减资手续。

    七、坚持中方国有股权的同股同权、同股同利原则

    中方投资者应对中方股权负责，坚持同股同权、同股同利原则。中方派出的股权代表，必须认真维护股东的权利，参与企业的各项管理。中方投资者应根据企业管理的要求制定中方股权代表管理制度，明确股权代表的权利、责任和义务，要建立切实可行的激励机制和约束机制，督促股权代表认真履行职责，对于中方股东代表不作为的，应及时更换股东代表，并给予必要的处罚。

    中方投资者要防止外商投资企业长期有利不分或少分的现象发生，企业实现利润按规定提取资本公积金、盈余公积金、弥补以前年度亏损后，仍有节余的，原则上应按股本比例进行分红。

    八、妥善处理国有企业用整体资产合资组建外商投资企业中方职工安置和中方国有股权持有问题  

    国有企业用整体资产与外国投资者合资组建外商投资企业时，中方出资者要依照《劳动法》和《重庆市劳动合同管理暂行办法》（渝劳社办发[2000]38号）相关规定，做好原企业职工的安置工作。
市属国有重点企业企业所属子企业用整体资产合资组建外商投资企业，其中方国有股权由母公司持有；其余企业用整体资产合资组建外商投资企业，其中方国有股权原则上交由国有资产监管机构持有或由国有资产监管机构委托有关母公司持有。

    九、过去有关规定与本通知不一致的，以本通知为准。

    十、本通知从发文之日起执行。

二00四年七月二十二日