为深入贯彻落实党的十六届三中全会精神和国务院办公厅《关于规范国有企业改制工作的意见》(国办发[2003] 96号)以及省委、省政府《关于加快推进国有企业改革的指导意见》(冀发[2003]15号)，规范国有企业改制工作，结合我省实际，提出国有企业改制规范操作意见。

    一、国有企业改制的原则

    (一)坚持国有经济有进有退，有所为有所不为，做到进而有为，退而有序。围绕优化国有经济布局和结构，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，进一步推动国有资本通过改制更多地流向关系国民经济全局的重要行业和关键领域，培育发展一批具有国际竞争力的大公司大集团，增强国有经济的控制力。对属于一般竞争性领域的国有中小企业，通过实行各种有效的改制形式，尽快实现国有资本大部分或全部平稳退出。

    (二)大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济。除资产经营公司等极少数必须由国有独资的企业外，其他国有企业都要实行国有资本和其他各类资本的混合持股，下大力解决国有企业“一股独大”问题，实现投资主体多元化。今后，国有资本投资设立企业时，一般都应多方吸引社会其他投资，共同组成多元投资主体的公司制企业，使股份制成为公有制的主要实现形式。

    (三)着力建立健全归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。要依法搞好清产核资、产权界定。规范发展产权交易市场，健全产权交易规则和监管制度，推进国有产权有序流转，促进国有资产优化配置。要维护产权主体的合法权益和平等发展的权利,确保各类产权不受侵犯。

    二、国有企业改制的主要形式

    (四)国有企业改制形式主要包括有限责任公司、股份有限公司、股份合作制；转让国有产(股)权；国有企业利用外资、民资并购重组等。

    (五)国有企业实施产权主体多元化改革，要坚持因企制宜、一企一策。主要类型包括：

    吸收增量型。即将原企业国有净资产作价出资，通过吸收外资、民间资本和其他法人投资入股的方式增加企业资本总量，降低企业国有资本所占比例。

    存量置换型。即将国有资产在产权交易市场通过拍卖、招标或协议转让等方式公开转让，吸收各种非国有股东投资入股，全部或部分退出国有资本，降低国有股的比重。对实行存量资产置换的部分大型企业，可从其税后未分配利润或资产转让收益中提取一部分，纳入省属国有企业改革专项资金用于支付其他国有企业的改革成本，不再转增国有资本，实行直接减持。

    扩股弃权型。即在保障国有资本权益的前提下，公司制企业中的国有股东全部或部分放弃增资扩股权，增加非国有股东持股比例，降低国有股比重。

    三、国有企业改制方案的制定和审批

    (六) 国有企业改制必须制定改制方案。方案由改制企业国有产权持有单位负责组织企业制定。

    (七)国有企业改制方案内容包括：企业基本情况，改制总体思路和指导原则；国有资产处置，土地资产处置，股权设置，职工安置方案，债务处置方案，改制后企业的发展规划；改制工作的组织领导和时间安排，需政府协调解决的问题等。

    (八)国有企业改制方案要按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令378号)和国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动和社会保障、土地等事项的，需预先报同级人民政府有关部门审核，批准后按隶属关系报国有资产监督管理机构协调审批；重点企业、国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不绝对控股或不参股的企业，改制方案由国有资产监督管理机构研究后报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定处理。国有企业改制设立有限责任公司、股份有限公司或转让国有股权的特定程序，按《公司法》和我省有关规定办理。

    四、国有企业改制中的国有资产认定和保全

    (九)认真清产核资，界定产权。国有企业改制前，要按照省国资委《河北省国有企业清产核资实施办法》(冀国资［2003］5号)等有关法规规定进行清产核资，对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

    按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益,其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权；对国家没有出资,且有充分证据证明企业在办理工商注册时和经营过程中没有国有资本金注入,属于挂靠性质的企业,由国有资产监督管理机构会同工商行政管理部门进行核实认定,并办理解除挂靠手续。具体实施细则由国有资产监督管理机构会同工商行政管理部门进行研究制定。

    (十)严格财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定选聘具备资格的会计师事务所进行财务审计，企业前三个完整会计年度的财务会计报告未经审计的，应一并进行审计。凡改制为国有股不绝对控股或不参股的企业，必须按照有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

    (十一)依法核销资产损失和评估资产。改制企业清产核资中清出的各项资产损失，要按照国家和省有关规定，报国有资产监督管理机构核实和认定，经批准后可予以财务核销。国有资产监督管理机构对由其履行出资人职责的国有企业审批核销的国有权益，应当抄送企业的主管财政机关，其中审批处理的资产损失涉及企业损益的，应当事先征求主管财政机关的意见。

    改制企业应在财务审计报告的基础上，依照《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)和国有资产监督管理机构的有关规定，由直接持有该国有产权的单位决定选聘具备资产评估和土地估价资质的中介机构，对改制企业的资产(包括企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产)和土地使用权进行整体评估。对中介机构出具的资产评估报告，应按有关规定进行核准，同时，资产评估结果应向改制企业全体职工张榜公布，实行民主监督。

    国有资产监督管理机构可根据改制企业的资产评估结果和企业的实际情况，核定用于企业改制的国有净资产额。多个国有股东共同出资设立的国有控股的公司制企业,核定用于企业改制的国有净资产时,应当包括所有国有股东享有的国有股权益。

    (十二)公开交易管理。非上市企业国有产权转让，须按管理权限，经国有资产监督管理机构批准，进入由国有资产监督管理机构认定的产权交易市场，按照国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资令第3号)和《河北省企业国有资产产权交易管理暂行规定》(省政府令[2003]第6号)的规定,公开转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

    (十三)搞好定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由国有资产出资人决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

    (十四)转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经国有资产出资人批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。

    (十五)国有企业管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权(管理层收购)的必须严格执行国家的有关规定，以及本《意见》的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责组织，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经出资人认定，经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

    五、依法维护债权人的权益

    (十六)国有企业改制要维护债权人的利益。国有企业改制的债务处置方案要征得债权金融机构同意，最大债权金融机构应直接参与国有企业改制，改制企业应认真落实《河北省企业改制落实金融债务操作规程》，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。

    (十七)债权金融机构和其他债权人要支持国有企业改制。国有企业改制的目的是为了促进企业的生存和发展，只有企业的存在和发展才能从根本上保证债权人的利益，企业债权金融机构和其他债权人要以积极务实的态度和灵活多样的手段支持国有企业改制。六、落实民主监督、民主管理，维护职工合法权益

    (十八)改制工作必须公开透明。要深入细致地做好思想政治工作和宣传发动工作，通过各种有效形式，引导、鼓励广大职工群众积极投身改制工作。要依法保障职工权益，改制方案必须提交职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经职代会或职工大会审议通过后方可实施。

    (十九)依法规范劳动关系，妥善安置职工。原企业改制为国有股不绝对控股或不参股企业的，要按照有关政策处理好企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

    七、加强对国有企业改制的监察和违纪违法案件的查处

    (二十)建立健全国有企业改制监督检查制度。各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门，要加强协调，密切配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度。要通过建立重要事项通报制度、重大案件报告制度和设立并公布举报电话及信箱的办法，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪、违法案件。

    (二十一)加强对国有企业改制中违纪违法案件的查处。对于利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的各种行为，要认真进行调查处理。构成违纪的，要按规定给予纪律处分；涉嫌犯罪的，要依法移交司法机关处理，追究其刑事责任；造成国有资产损失的，要按照有关规定，严格追究有关责任人的赔偿责任。

    (二十二)中介机构要依法公开如实开展业务活动。加大对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为的惩处力度。国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得聘请有违规违法记录的中介机构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。

    八、加强对国有企业改制工作的组织领导

    (二十三)建立健全国有企业改革工作领导机构。规范国有企业改制工作，加快推进国有企业改革，关系全省改革、发展、稳定的大局，各设区市人民政府要切实加强组织领导。省国资委要加强对各设区市国有企业改制工作的指导和监督。

    (二十四)国有企业改制要着眼于企业发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择优秀的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等增量资源，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业，加快企业发展步伐。

    (二十五)统筹谋划，规范运作，确保改革、发展、稳定的统一。国有企业改制要从实际出发，坚决制止不顾产权市场供求状况、不计转让价格和收益的国有产权转让行为，防止和避免人为造成买方市场、低价处置和贱卖国有资产的现象。

    (二十六)落实国有企业改制工作责任制。省、市国资委会同财政、劳动和社会保障、国土资源、工商行政管理、总工会等部门和单位，密切协作，合力推进国有企业改制工作，充分发挥主导和服务等职能；国有及国有控股企业要加强对改制工作的组织，充分发挥主体作用，确保改制工作积极稳妥顺利实施，营造企业发展的体制优势和机制优势。