京国资改发字〔2004〕23号

市国资委关于贯彻落实《关于规范国有企业改制工作意见》的通知

市国资委各企业：

    为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）精神，按照市委九届六次全会提出的力争用三年左右时间基本完成国有企业重组和股份制改造的要求，依据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）的有关规定，结合市政府授权市国资委履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）的实际情况，现就进一步推进和规范国有企业改制工作的有关问题通知如下：

    一、企业改制工作应当遵循的原则

    （一）符合国家法律、法规和政策的规定，严格规范改制程序，促进国有资本保值增值，切实履行出资人的法定职责。
    （二）符合国有经济布局和结构的战略性调整规划以及产业政策，有利于优化配置资源、提高企业核心竞争力。
    （三）坚持产权制度、法人治理结构、企业负责人管理体制、经营责任制以及企业业务、资产、组织结构、劳动关系调整等综合配套改革。
    （四）坚持市场导向原则，将市场运作和出资人决定相结合。
    （五）处理好改革、发展和稳定的关系，切实落实和保护改制相关各方的合法权益。

    二、改制事项的决定或审批权限

    （一）市国资委决定或批准下列改制事项

    1.审核批准所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组和股份制改造方案；

    2.决定所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的合并、分立等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司的合并、分立等重大事项，由市国资委审核后，报市政府批准；

    3.所出资企业中的国有控股、国有参股公司的合并、分立、增减资本等事项，由市国资委派出的股东代表、董事按照市国资委的指示发表意见、行使表决权；

    4.审核批准所出资企业所属重要子企业的重组和股份制改造方案。

    （二）所出资企业决定或批准的改制事项

    除上述应由市国资委或市政府决定或批准的改制事项外，所出资企业依法决定或批准其所属企业的其它改制事项，并报市国资委备案。

    （三）按照国家有关法律法规的规定，上述改制事项中涉及政府社会公共管理部门审批事项的，报相关部门批准。

    三、改制工作实施主体的确定

    按照国家有关法律、法规和政策的规定，国有企业改制工作由改制企业的出资人组织和实施，改制企业的出资人可以自行制订改制方案，也可以由出资人委托中介机构或改制企业制订。根据本通知第二条规定的权限划分，改制工作的实施主体具体确定如下：  

    （一）由市国资委决定或应报市政府批准的企业改制事项，由市国资委组织和实施。改制方案由市国资委制订，也可由其委托中介机构或改制企业制订。
    （二）所出资企业所属企业的改制事项，由所出资企业组织和实施。改制方案，由所出资企业制订，也可由其委托中介机构或改制企业制订。
    （三）改制中涉及经营者持股的，改制方案应由出资人制订或由其委托中介机构制订，不得委托改制企业制订。

    四、改制相关文件的准备

    （一）改制方案

    改制方案一般应包括以下内容：

    1.改制企业基本情况；

    2.改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性；

    3.改制的方式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的处置方案）；

    4.债权债务处置方案；

    5.参与改制其他投资方的基本情况；

    6.改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构；

    7.职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）；

    8.需要政府社会公共管理部门批准的事项；

    9.改制的实施方案、程序和时间安排；
 
    10.其他需要说明的问题。

    （二）改制方案的附件

    1.商业发展计划书（包括企业发展战略、市场分析和营销战略、技术条件分析、投资估算、财务预测和投资财务评价、组织机构以及运行管理模式、风险分析等）；

    2.参与改制各方的资信证明文件（法人资格证明及最近一期资产负债表；自然人身份证明，自然人出资50万元以上的，需提交个人资信公证等）；

    3.与改制相关的协议书草案；

    4.公司章程草案；

    5.职工代表大会(或职工大会)审议职工安置方案的决议；

    6.改制方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见；

    7.按照企业内部决策程序审议，并形成的书面决议文件；

    8.批准机构要求的其他文件。

    五、决定或批准改制事项，主要关注下列问题

    （一）改制方案的合法性、合规性和可行性。
    （二）资产重组方案、股权结构以及资产作价的合理性。
    （三）法人治理结构的规范性。
    （四）改制企业与原产权持有单位的关系，改制企业的独立运作能力，是否存在严重的同业竞争或重大的关联交易，是否有保障关联交易公允性的措施。
    （五）职工安置方案是否落实。
    （六）债权债务处置方案是否落实。
    （七）重组改制后预期效益是否提升、企业核心竞争力是否加强。
    （八）改制企业是否存在产业政策、经营、业绩、财务、或有负债、重大仲裁或诉讼、投资、技术、市场、环保等重大风险。

    六、其它要求

    （一）切实加强对改制工作的组织领导。企业改制工作，要成立领导小组和工作小组，建立工作制度和运行机制，认真组织和实施。
    （二）加强对改制工作的统筹规划。所出资企业要按照力争用三年左右时间，基本完成国有企业重组和股份制改造的总体要求，制定总体规划，并制定分年度实施计划。所出资企业应于每年6月30日之前以及年度终了20个工作日内，向市国资委上报所属各级企业的改制计划以及改制进展情况的汇总分析报告。
    （三）根据本《通知》第二条规定的权限划分，国有企业改制方案，经企业董事会或经理办公会审议通过后，按产权关系逐级上报相关文件。

    所出资企业决定或批准所属企业的改制事项，应在决定或批准后15个工作日内，将改制方案以及决定或批准文件报市国资委备案。

    （四）企业在改制中要做好深入细致的思想政治工作，重视发挥企业党团组织和工会的作用，做好政策解释和宣传工作。所出资企业要指导和帮助企业完善职工分流安置方案，解决职工分流安置方案中存在的问题，确保职工合法权益和职工队伍稳定。
    （五）纪检监察部门要加大对国有企业改制工作的监督检查力度，发现问题及时纠正，对弄虚作假造成严重后果的要依法追究责任。派出监事会的企业，召开董事会会议，研究本企业及其所出资企业的改制方案时，应通知监事会主席列席。
    （六）国有企业改制事项经决定或批准后，如改制方案有重大变化的，或股权结构调整导致会计核算方法变化以及表决权发生重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
    （七）企业国有产权转让以及国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员工作按照有关规定办理。

二○○四年七月八日