鲁国资企改〔2005〕16号

    为贯彻落实《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《国务院办公厅转发〈国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见〉的通知》（国办发〔2003〕96号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）等政策法规，确保我省国有企业改制工作依法、有序、规范地进行，现就进一步规范全省国有企业改制工作提出以下意见：

    一、正确把握国有企业改制的原则

    党的十六大以来，我省各地认真贯彻中央有关决定和省委、省政府的总体部署，积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取得了较大成绩，积累了宝贵经验。但在改制工作中也出现了一些不规范的象，不同程度地造成了国有资产流失，侵犯了债权人和职工的合法权益。国有企业改制是一项政策性很强的工作，涉及多方面利益，既要积极探索，又要依法规范进行。国有企业改制应当把握好以下原则：
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    （一）坚持国有经济有进有退、有所为有所不为。大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，使股份制成为公有制的主要实现形式。
    （二）坚持以人为本，正确处理好改革、发展、稳定的关系。既要积极推进改革，又要切实维护职工的合法权益，稳妥地推进国有企业改制。
    （三）坚持依法操作，做到公开、公平、公正。要遵守国有企业改制的各项政策规定，严格改制程序，健全产权交易规则和监管制度，确保国有产权有序流转，推进国有资产优化配置。
    （四）坚持以改革促发展，增强国有经济的控制力、影响力和动力。通过改制推动国有资本更多地流向关系国民经济全局的重要行业和关键领域，培育发展一批具有国际竞争力的大公司大集团，实现国有资产保值增值。

    二、严格执行国有企业改制的程序

    国有企业改制必须严格执行以下程序：

    （一）企业国有产权持有单位制定或由其委托中介机构制订改制方案(包括职工安置方案，下同)。
    (二)将企业改制方案提交职工大会或职工代表大会讨论并形成决议。
    （三）企业改制方案经主管部门（或集团公司）审查同意后，报国有资产监督管理机构审批或审核后报同级人民政府批准。
    （四）企业改制方案批准后，国有产权持有单位委托中介机构对改制企业进行清产核资、审计和评估，并将有关结果报国有资产监督管理机构核准或备案。
    （五）制定资产处置方案报国有资产监督管理机构审核或审批。
    （六）资产处置方案批准后，必须进入省国资委指定的产权交易中心进行挂牌交易。
    （七）企业凭有关批复文件和产权交易机构出具的产权交易凭证等材料，办理国有资产产权变动登记、工商变更登记等手续。
    （八）监督检查改制方案的落实情况。

    三、依法规范处理国有企业改制过程中的有关问题

    （一）国有企业的改制形式和改制方案。国有企业改制可采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等多种形式进行。除国家规定的专营企业、涉及国家安全和关系国民经济命脉的企业及国有资产经营公司经省国资委批准可以改制为国有独资公司外，不再新建或改制设立国有独资公司。
企业改制必须制订改制方案，方案内容包括：企业基本情况、改制总体思路、债权债务处理、职工安置、改制过程中存在的问题及解决措施、改制后的发展规划等内容。
    （二）改制企业的清产核资、财务审计和资产评估。改制方案经批准后，由国有产权持有单位按照国家和省有关规定，对改制企业组织清产核资，并委托中介机构进行财务审计和资产评估。改制为非国有企业的，必须在改制前由国有产权持有单位组织对法定代表人进行离任审计。改制企业涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。涉及国有土地使用权、探矿权、采矿权等有关事项的，必须按照国家和省有关法律法规执行。改制企业的无形资产必须纳入资产评估范围。
    （三）改制企业国有产权的转让。改制企业国有产权转让必须严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等有关规定进行。其中，大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让，中小型国有及国有控股企业国有产权可以探索向管理层转让。非上市公司国有产权转让应当公开信息，竞价转让，广泛征集受让方。转让上市公司国有股权的审批和转让国有股持股单位的国有股权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的审批，按国家有关规定办理。
    （四）债权人和职工合法权益的维护。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益，防止利用改制逃废债务。国有企业改制方案必须提交职工大会或职工代表大会审议，充分听取职工意见。其中，改制为非国有控股企业的，必须制定职工安置方案并经企业职工大会或职工代表大会审议通过。企业改制过程中必须及时向广大职工公布企业的财务审计、资产评估结果，接受广大职工的民主监督。改制后企业应在新公司工商登记后30日内与留用职工重新签订劳动合同，按照有关规定，及时做好职工养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险的接续工作。
    （五）企业法人治理结构的完善。改制企业必须形成董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构。要着重解决董事会成员与经理层人员高度重合，母公司与子公司业务、机构、资产、人员、财务不分，议事规则不健全等问题。积极推行独立董事、职工董事和职工监事制度。推行企业经营者年薪制，对企业经营者和管理、营销、科技骨干建立有效的激励机制。按照市场经济发展需要和公司治理结构的要求，探索市场化选聘企业经营管理者的途径和方式，创新企业领导人员选用机制。通过公开招聘和内部竞聘等方式，选聘企业高级经营管理人员。同时，探索实行企业领导人员任期制。

    四、加强对国有企业改制工作的组织领导和监督检查各级国有资产监督管理机构要加强组织领导，做好国有企业改制工作的协调、检查、指导服务及审查、审批等工作。要对改制企业的改制方案、职工安置方案等提出审查意见,及时研究、协调、解决企业改制过程中出现的问题,监督职工安置方案和相关协议的落实,确保企业改制工作顺利进行。要配合有关部门加强对企业改制的监督检查，重点检查国有产权转让是否公开透明、资产处置是否规范、职工是否得到妥善安置、金融债权是否落实等情况。对在改制中转移、侵吞、隐匿国有资产，提供虚假会计资料，买卖双方恶意串通低价转让国有产权，造成国有资产流失，以及损害职工合法权益等违法违纪行为，认真进行调查处理，其中涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。