湖北省人民政府国有资产监督管理委员会文件
鄂国资改组〔2009〕362号
关于印发《湖北省省属国有独资公司董事会及董事评价办法（试行）》的通知
各出资企业：
现将《湖北省省属国有独资公司董事会及董事评价办法（试行）》印发你们，请认真贯彻执行。
二ＯＯ九年十一月二十六日
湖北省省属国有独资公司董事会及董事评价办法（试行）
第一章 总则
第一条 为适应国有资产管理体制改革和健全现代企业制度的要求，建立规范的公司治理结构，推进省属国有独资公司董事会、董事评价工作的科学化、制度化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于省国资委履行出资人职责的国有独资公司董事会、董事（不含职工董事，下同）的评价。
第三条 评价董事会、董事坚持下列原则：
（一）客观公正原则；
（二）注重实绩原则；
（三）全面评价原则。
第四条 评价工作由省国资委加强董事会建设工作办公室组织实施。
第二章 董事会评价
第五条 董事会评价的重点是董事会运作的规范性和有效性，主要包括董事会工作机构设置、制度建设、日常运行、决策效果以及对经理层的监督管理等情况。
（一）机构与制度建设：董事会机构符合公司改革发展需要，设置合理；董事会工作制度、议事规则及公司基本管理制度健全；董事会与经理层、监事会、党委会（党组）之间职责划分清晰。
（二）日常运行：董事会按照公司章程规定的职权履职，按照规定的程序决策；董事会与公司党委（党组）、经理层关系协调，各司其职，各负其责；董事会及时有效地同出资人充分沟通，按规定及时向出资人反映公司运营状况等有效信息。
（三）决策效果：公司战略规划、经营方针、投融资计划、产权管理等符合国家政策导向及公司改革发展的要求，有效提升公司主营业务和核心竞争力；董事会决策论证充分，决策方案操作性强，决策结果充分体现出资人意志和要求；防范决策失误的内控措施有效，能够根据市场变化及时调整策略，最大限度地维护出资人利益；完成相关考核指标。
（四）监督管理：董事会对经营层实施有效管理和科学考核，实现经理层成员忠实勤勉履职，保证公司战略规划及董事会决议得到有效落实。
第六条 董事会评价实行年度评价制度。
第七条 董事会评价一般经过下列程序：
（一）董事会自我评价。提交年度工作报告和董事会自我评价意见。公司董事会一般于每年3月底前向省国资委提交上一年度工作报告及自我评价意见。
（二）企业内部评价。省国资委加强董事会建设工作办公室向企业非董事高管人员、党委（组）成员以及职工代表征求意见并组织填写《董事会评价意见表》（附表1）。根据需要，调阅董事会及其专门委员会会议记录、公司财务报表等有关资料。
（三）出资人评价。由省国资委加强董事会建设工作办公室填写《董事会评价意见表》，在听取省国资委派驻企业监事会、相关处室意见后，根据各方面评价意见，综合形成董事会年度评价初步意见，报国资委领导审定。
（四）反馈评价意见。省国资委加强董事会建设工作办公室将评价意见向董事会反馈。
第八条 董事会评价意见包括以下内容：董事会年度工作主要成绩、存在的主要问题、加强和改进的建议、评价结果。
第九条 董事会评价结果分为运行良好、需要改进、需要改组三个等次。对评价结果为运行良好的董事会给予肯定和鼓励；对评价结果为需要改进的董事会提出整改意见，限期整改；对评价结果为需要改组的董事会，提出改组方案，报经批准后实施。
第十条 董事会有下列情形之一的，评价等次为需要改组：
（一）董事会决议违背国家法律、法规和公司章程的。
（二）董事会决议违背出资人意志，或者对出资人隐瞒公司重大事项、提供虚假信息的。
（三）董事会不积极维护出资人利益，导致国有资产严重流失的。
（四）董事会决策失误，导致公司遭受重大损失的。
第三章 董事评价
第十一条 董事评价内容包含董事的职业操守、履职能力、勤勉程度和工作实绩。
（一）职业操守：遵守国家法律法规和公司章程规定，维护出资人利益和公司合法权益，保守公司商业秘密。
（二）履职能力：能够根据形势和市场的变化准确分析判断企业发展方向，有战略决策能力；能够根据决策事项及时提出控制风险的意见和建议，有风险控制能力；能够对董事会拟任免的经理层成员的能力水平作出准确判断，有识人用人能力；能够围绕公司改革发展提出新思路、新办法，有开拓创新能力；能够同其他董事、经理层成员及时沟通，了解情况，善于接受他人的意见或建议，有协调沟通能力。
（三）勤勉程度：注重学习，关注国际国内经济形势和同行业企业的改革与发展，积极获取相关专业领域的最新信息；投入足够的时间和精力履职。外部董事1年内在同一任职公司履职时间，不得少于30个工作日或者出席董事会会议的次数，不得少于董事会定期会议的四分之三；注重调查研究，及时了解掌握公司发展动态和重点事项进展情况，能够独立发表个人见解，敢于负责；能够利用自己的知识和经验积极为经理层提供咨询服务。
（四）工作实绩：为董事会建设和公司发展提供有价值的意见和建议，贡献积极；董事会决策个人表决意见符合出资人意志和公司利益，无重大决策失误。
第十二条 董事评价实行年度评价和任期评价制度。任期为一年的，年度评价和任期评价合并进行。
第十三条 董事评价一般经过下列程序：
（一）董事自我评价。董事提交年度（或任期）工作总结和自我评价意见。公司董事会成员一般于每年3月底前向省国资委提交上一年度个人履行董事职责的工作总结。董事任期届满前一个月提交个人任期工作报告。
（二）企业内部评价。省国资委加强董事会建设工作办公室征求公司党委（组）、董事会、经理层和部分职工意见，并组织填写《董事评价意见表》（附表2）。根据需要，调阅董事会及其专门委员会会议记录、公司财务报表等有关资料。
（三）出资人评价。省国资委加强董事会建设工作办公室听取省国资委派驻企业监事会、省国资委纪委和相关处室意见后，综合形成董事年度（或任期）评价意见，报省国资委领导审定。
（四）反馈评价意见。省国资委加强董事会建设工作办公室向董事反馈评价意见。
第十四条 董事评价意见包括职业操守、履职能力、勤勉程度和工作实绩方面的主要表现、存在不足和评价结果。
第十五条 董事评价结果为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。对评价结果为优秀的董事，给予奖励（奖励办法另行制定）；对评价结果为称职的董事，给予肯定和鼓励；对评价结果为基本称职的董事，提出整改意见，限期整改；对评价结果为不称职，或者连续2个年度评价结果为基本称职的，予以解聘。
第十六条 董事有下列情形之一的，评价等次为不称职：
（一）不尽诚信和勤勉义务，严重违反相关法律、法规、公司章程或办事规则的。
（二）有《公司法》第一百四十九条规定所列不当行为的。
（三）一年内出席董事会会议（含专门委员会会议）的次数少于定期会议的四分之三或者连续三次不参加会议的。
（四）对董事会决议严重违反法律、法规、公司章程规定，或者明显损害出资人、公司和职工群众合法权益的，或者因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，董事本人表决时未投反对票的。
第四章 附则
第十七条 各市（州）国资委履行出资人职责的国有独资公司，可参照执行。
第十八条 评价职工董事，根据公司章程或由公司制定评价办法组织实施。
第十九条 本办法由省国资委负责解释。
第二十条 本办法自印发之日起试行。
