治理模式之实践篇

　　“四维五度”公司治理模式的建立及完善。10年来，中海油以国际上最广泛适用的OECD理事会制定的《公司治理结构原则》为根本指导思想，逐渐摸索与建立了一套“四维五度”（即四维管治构架，五重风险防范体系）的具有中海油特色的公司治理模式。

　　第一维，股东大会由全体股东组成。首先股东通过股东大会的投票，来行使其对公司重大决策的决策权，从而使股东的利益得到根本保证；其次股东通过股东大会决定董事会的人事任免，从而实现对董事会的有效制衡。第二维，董事会由执行董事、非执行董事和独立非执行董事三部分构成。一是中海油11名董事，分别由勘探、开发、管理、金融、会计、法律、经济等企业需要科学决策的各方面的专家组成，保证决策的科学性。二是三类董事各司其职。3名执行董事均来自公司内部，可保障决策的执行力；3名非执行董事（包括董事长）均来自中海油母公司，可充分保护公司最大股东（即国有资产）的利益。三是实现相互制衡。5名独立非执行董事均来自公司外部，可充分保护小股东利益；同时，董事会通过三大常设机构（审计委员会监督管理层的合法合规运营、提名委员会行使对管理层的任免、薪酬委员会决定对管理层的激励）来实现董事会与管理层之间的相互制衡。第三维，管理层由专业委员会及专业职能部门两个层级构成。管理层主要受董事会委托进行公司业务的日常管理，中海油的方式是专业委员会凌驾于职能部门之上，以业务专家、财务专家及法律专家为基本构成，从而保障决策的合法性、科学性及民主性；专业委员会对专业职能部门进行分级授权，以发挥监督与制衡作用。第四维，全面的风险管理框架。设置五重风险防范体系：法律法规体系确保公司运营的合法合规；风险防范控制体系进行事前防范；内部审计监督体系进行事后监督；外部审计监督体系当期风险当期杜绝；国家审计监督体系防患长期战略风险。

　　“四维五度”的核心，其一厘清各级主体的职责界面，明确规定公司各个层面参与者的责、权、利的分配，诸如股东、董事会、管理层和利益相关者；其二建立一整套制度体系安排，达到公司相关利益主体间责、权、利的相互制衡，实现公平和效率的合理统一；其三建立科学的决策体系，使之用以科学设置公司目标，培植企业核心竞争力，以实现企业可持续发展；其四规范制度系统及全面风险管理体系，清楚说明决策公司事务时所应遵循的法律、规则和程序，同时进行全面风险管理。

　　“四维五度”的公司治理结构为公司生产经营保驾护航。2010年，公司首度实现中国海域产量突破5000万吨，几代石油人梦想的“海上大庆”正式建成；公司产量利润等各项生产经营指标，稳居全球勘探生产石油公司榜首；公司市值突破“1000亿美元”大关，不仅拨得所有勘探生产公司的头筹，而且超过了中石化、康菲等一体化石油公司；公司荣膺素有能源界奥斯卡之称的普氏大奖的年度最高奖项“年度最佳能源企业”及“年度最佳能源生产商”，普氏大奖设立12年来首度授予中国企业；公司被《亚洲企业管治杂志》评为“2010亚洲最佳企业管治大奖——最佳中国公司”之一。
治理模式实践之探索篇

　　经过10年的努力，“四维五度”公司治理模式已经通过资本市场的严格考验，得到业界的广泛赞誉，并融入中海油的特色。
　　中央企业集团全面建立公司治理结构时机基本成熟。目前中央企业集团已基本建立了多元化的管理架构，使得国家并不是中央企业集团的唯一出资人，必须引进公司治理模式，与利益相关者实现共同的科学治理。以中海油总公司为例，旗下26家子公司，其中4家上市公司（资产占集团资产约70%）均已具备完善的公司治理结构，集团不科学的行政命令，必将面临4家上市公司股东及董事会的严峻挑战。

　　健全“中国式董事会”与建立“中国式股东大会”，是“中国特色”的公司治理结构的破冰所在。通过几十年的企业改革，一个发展健康的中央企业集团必然具备“四维五度”治理模式中具有高度执行力的管理层和有效管理体系的第三维及全面风险管理体系的第四维，而真正需要破冰的是如何健全“中国式董事会”及建立“中国式股东大会”。

　　第一，国资委派出非执行董事参与董事会决策代替以往的行政管理，健全“中国式董事会”。健全的董事会必须由执行董事与独立董事共同组成。中央企业集团从企业内部聘请执行董事、从企业外部聘请独立董事组建董事会，完全具备理论可行性及客观可操作性，目前关键在于如何通过非行政手段实现：既可以确保大股东（国家）的利益、又能够实现国家对管理层的监督制衡。

　　以中海油的实践，由国资委委派非执行董事参与董事会决策将是破冰关键，从而实现：一是解决国家股持股主体不到位的问题，非执行董事代表国资委，充分行使大股东拥有的知情权、收益权、投票权、选择权等重要职能，充分保护大股东（国家）利益；二是解决政企不分，非执行董事代表国资委，不参与企业的日常管理，但通过在董事会中的投票权来发挥国有出资人的职能，从而既保证了国资委（国家利益）的有效决策权，又避免了过度的行政干预；三是通过非执行董事在审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等的职责履行，代表国资委发挥对企业经营的监管权、对经营管理层的人事任免权等。

　　第二，以监事会为核心载体，建立“中国式股东大会”。中海油“四维五度”治理模式中，股东大会是第一维，是公司的最高决策机构，其必要客观条件即为上市公司。目前，中央企业集团无法全部上市，同时其董事会与监事会平行、且董事会无须对监事会负责，使得行使最高决策权的“股东大会”在中央企业集团存在机制/体制根本缺失，这正是目前中央企业集团与国际成熟公司治理模式对接中的真正缺位所在。

　　以“利益相关者”理论代替“股东至上”，来破解机制之难。理论依据：1963年斯坦福研究所提出“利益相关者”概念，将公司法人治理结构定义为股东、社会、政府、职工、债权人、顾客、供应商等利益相关者；国内知名学者、人民大学经济学院院长杨瑞龙亦提出，国有企业要摆脱“股东至上”的逻辑，遵循“利益相关者合作逻辑”，使国有企业由原有的“单边治理”过渡到“共同治理”；实践可行：在股东治理模式下，必须以股东价值最大化作为企业经营的唯一目标和行为准则；而利益相关者理论则认为，现代企业在考虑了相关者的利益以后，经营目标应该是企业整体价值最大化的多重经济目标和社会目标。利益相关者理论下企业的价值导向，与国家设定对中央企业集团的管理目标高度一致。

　　以监事会作为载体，来破解“利益相关者大会”行使主体之难：在不破坏目前根本机制体制的情况下，监事会具备逐渐发展成为这种利益相关群体的载体的天然优势：一是目前，监事会已代表国家、股东及员工，只要以其为载体，广泛纳入社会、社区、环境、银行、供应商、债权人、学者等更多利益相关者，就会是一个具备强大功能的“利益相关者大会”，其功能与科学决策的意义甚至超过发达国家的“股东大会”；二是实体构建之后，必须赋予这个新的“利益相关者大会”以集体投票的方式来实现对中央企业集团的重大事项的最终决策权，从而根本改变主管部门以行政手段来决定中央企业集团重大事项的现状。