在北京产权交易所挂牌的金中都公司80%股权转让项目，被媒体称为“央企退出房地产业务的第一单”，复杂程度在北交所近些年来挂牌项目中也是比较罕见的。

　　北京金中都置业有限公司是中国航天科工集团四级子公司，大股东金冠公司持有其80%股权。金中都公司主要资产为金宫花园的土地使用权。因股东变更等一系列原因，金宫花园项目长期搁置，在建工程已经“烂尾”。为了集中力量做好主业，金冠公司在得到了科工集团的批复后，委托航天科工资产管理公司进行资产处置。航天科工资产管理公司经过分析论证，在与北京产权交易所充分沟通后，决定选择在北交所公开挂牌转让金中都公司80%股权。

　　一、项目资产状况优劣明显

　　地理位置很好。金中都公司的金宫花园项目占地面积为38538平方米，位于北京市宣武区广安门外南大街，东据西二环路仅百余米，据北京大观园不足一公里；北距复兴门、金融街2.5公里；向西毗邻规划中的丽泽商务区，距北京西客站仅1.5公里，属于在北京这个寸土寸金的城市中罕有的位于内城区的地段，地理位置极佳。

　　用地瑕疵较多。首先，2006年，北京市政府对金宫花园用地改变规划，致使土地性质由住宅变更为综合用地，50年的土地使用年限从1994年起至今还剩下36年，且还需补交3200余万元土地出让金；其次，项目用地近一半面积被北京市文物局勘定为金代金中都御花园遗址，不能进行商业开发，对金宫花园整体开发设计产生很大影响；再次，用地紧临铁路，而且限高仅16.1米，容积率仅0.4；最后，按照新规划，用地上“烂尾”建筑还需拆除。

　　股东利益微妙。持有金中都20%股权的小股东海口东华源公司曾是金中都的实际控制人，后在2004年将金中都80%股权转让给金冠公司。在2004年的转让协议中，为了保护股东利益，设置了很多对转让各方的约束条件。近些年来，北京市房地产价格持续上涨，东华源为了自身利益，利用2004年股权转让协议中的部分条款四处宣扬和夸大项目瑕疵，极力给外界造成金中都产权状况不清晰等印象，意图打压项目的成交价格，以使其能以尽量低的成本顺利行使优先购买权。由于具有优先购买权的优势，东华源又在场外高价兜售其拥有的20%股权，对项目的进行产生了巨大影响。

　　外部环境多变。近些年来，北京市房地产市场行情持续走高，但是自2010年以来尤其是4—5月份，国家房地产调控政策不断推出，国内房地产市场风云突变，市场资金开始吃紧，投资者观望气氛浓厚，对金中都项目也产生了不小的影响。尤其是各大媒体纷纷将金中都项目与央企退出房地产市场联系起来，将金中都项目推到“风口浪尖”，给项目期望的增值空间及市场化运作带来巨大压力。

　　二、各环节运作亮点

　　(一)精心设计交易流程

　　在得到航天科工集团公司批复后，转让方金冠公司对金中都项目进行了资产评估及备案，评估值1.31亿元。由于转让后大股东将失去控股地位，该项目挂牌信息还在国资委进行了备案。项目各项资料完整，清晰地反映出了项目资产状况和权属关系。考虑到金中都项目的复杂性以及东华源有行使优先购买权的意愿，金中都项目交易流程设计与一般产权交易项目有所不同。

　　首先，在挂牌之前与东华源积极协商。出于有利于提升项目整体价值的考虑，金冠公司联合航天科工资产管理公司恳切善意地建议东华源将持有标的企业的20%股权与金冠公司联合挂牌出售。在东华源明确表态拒绝后，决定如实披露2004年股权转让协议，以供投资者分析其可能造成的影响。

　　其次，为了便于意向受让方深入分析项目、决策以及筹措资金，决定将挂牌时间定为30个工作日，以及出于平衡意向受让方实力和数量的考虑，决定将拍卖保证金额定为起拍价的20%。

　　再次，为了同时保护小股东场外行权的权利和受让方场内报价的权利，项目挂牌条件中详细注明了小股东行使优先购买权的方式和方法。在不违反国家法律法规的前提下，拍卖流程中加入了场内竞价方有最后举牌报价一次的特别规定。

　　最后，为保证国有产权的增值性，溢价5300万挂牌，最终确定挂牌价为1.84亿元。

　　(二)主动展开市场推介

　　项目挂牌后，重点工作转移为寻找意向受让方。经项目各方负责人认真分析后，认为金中都项目虽然瑕疵很多，但是由于其具有独特的地理位置和深厚的文化底蕴，将会成为未来北京市南城开发中的一个亮点。而表面上看来对其影响最大的文物规划限制，如设计得当，反而会对该项目形成烘托效应，增加项目文化价值。因此，决定以此作为金中都项目的市场定位。

　　确定了市场定位以后，北交所在自己网站显著位置持续滚动发布金中都项目转让信息，并在北交所、航天科工资产管理公司放置大幅金宫花园宣传效果图及项目问答资料，提供现场咨询。

　　2010年3月26日，北交所、航天科工资产管理公司、北京阳光拍卖公司举行项目媒体推荐会，分别邀请到中国证券报、上海证券报、中国房地产报、北京青年报等媒体参加，对金宫花园的情况进行了详细的推介，通过媒体的大幅宣传与传播，引起了众多投资者的关注。

　　项目团队还依托自身的客户资源，主动与国内多家知名地产公司联系，推介项目，积极寻找有实力的意向受让方。一时间打给北交所、航天科工资产管理公司的项目咨询电话络绎不绝，不少意向受让方及代理会员甚至多次登门，详细了解项目情况，现场实地勘察。据统计，金中都项目来自全国各地及海外的咨询方达到71家。

　　项目团队积极联合各意向受让方代理会员耐心细致地向意向受让方就2004年股权转让协议做出公正客观的分析，打消了意向受让方的疑虑，并协助意向受让方进行现场考察，为意向受让方提出的有关法律、规划、商业、建筑、交易规则等多方面问题进行解释。直至拍卖前一天晚上，项目团队还在根据情况的变化紧张筹划并向报名竞买方逐一做市场分析和竞买形势与策略的宣传。

　　(三)收官之战谨慎严密

　　拍卖前夕，项目团队根据报名情况对拍卖活动的各项细节可能出现的情况进行了分析，制订了多种应急预案和防范措施，保证了拍卖过程顺利，最终的竞价结果是2.84亿元，溢价率116%！拍卖结束后，经与北交所协商，航天科工资产管理公司第一时间以当面送达和公证发出两种形式向东华源发出了是否行使优先购买权的征询函。东华源回函表示行使优先购买权，并在规定的时间内将交易保证金和后续交易价款及时汇入了北交所结算账户，北交所按规定时限出具了产权交易凭证，航天科工资产管理公司在规定时间内协助交易双方完成了标的交接和工商变更，北交所及时将交易价款汇入了转让方账户。整个过程严格按照产权交易有关规则运作，保证了交易资金的安全，程序的合法合规，整个项目运作画上了一个圆满的句号。

　　三、体现了进场交易的优势

　　一是客户群体的发现功能。产权市场项目信息发布面广，受众群体较多，便于项目的宣传和推介，有利于征集到更为广泛的客户群体。

　　二是产权价值的挖掘功能。金中都项目本身存在较多瑕疵，因此评估值不是很高，但最终以较为理想价格成交，归功于产权交易平台的价值挖掘功能。买家可以通过交易平台充分与卖家沟通项目信息，了解项目背景，充分研究和分析项目情况，发现项目价值所在，也可以使项目形成令人满意的转让价格。

　　三是专业团队的运作功能。产权交易经纪人作为产权交易专业运作机构，有成熟的专业市场化运作经验和手段，可以使项目价值得到充分体现。

　　四是资产的有序流转功能。产权项目通过产权市场转让，交易各环节既衔接紧密，又规范公正透明，交易机构对交易项目的合法和合规性可以进行有效监督，防止了转让过程中的暗箱操作和利益输送等不正当行为。

　　五是交易的安全保障功能。金中都项目涉及资金量比较大，而且资产状况复杂，买卖方交接手续繁杂，诚信问题显得尤为突出。产权市场作为交易平台具有相当大的诚信度，项目交易资金在场内流转，既保障了交易价款的安全支付，又保障了交接手续高效顺利地完成。

　　（作者单位：航天科工资产管理公司；北京产权交易所）