熊志军（国务院国资委企业分配局局长）：尊敬的各位代表，很高兴参加这个会。上午听了邵主任精彩的发言，刚才听了白局长关于国有企业改革谈的很多重要的问题，我今天讲的题目就是收入分配问题，介于白局长讲的观点很重要，我也想简单的谈一点不同的认识。
第一个不同的认识，就是出资人利益是不是最大化，是不是会损害国家的利益？出资人利益行为是由国家来界定，国家如果界定他要求从政治上和安全上考虑，就是按照国家的利益来做事。国家如果要求出资人利益最大化追求保值增值，出资人也要按照国家的要求追求保值增值。这两个目标之间肯定是有矛盾的，这个矛盾的解决是靠觉悟来解决还是靠制度来解决，这个大家经过改革以后不需要我来回答的。
第二个是海外上市的问题。各方面都有这种反应，我也不是主张非要海外上市，但是第一中国的资本市场，我们是等着中国资本市场长大了上市，还是积极进入海外资本市场，这需要进行一下评估，如果等中国资本市场成长了以后再进入资本市场，先留着，我不知道这个效益是不是会更好一点，这就是一个评价的问题。
第三个是治理结构的陷井，我也讲一个例子，讲一个中央企业。是香港的一家股东占10%，但是也要求在重大事项上必须意见一致，这个企业跟我介绍的时候，就说这个10%起了很大的作用，针对战略投资者的屏蔽了国有企业很多制度上的缺陷，比如说用人机制，同样类似的另外一个企业，在用人、用工制度上用了很多亲属、侄女、人数等等，人的数量和质量都要比有战略投资的企业要差很多，但是也出现了一个问题，一个非常核心的部件，需要从安全的角度需要有一个备件，但是这个备件需要几千万美金，这个备件到底有没有呢？还说不好，但是这个问题上出来一个问题，外方的投资人觉得这个备件如果进口以后，占用大多的资金所以就没有用，就把这个决议否决了，后来真的出了问题，真的造成了很大的损失。我不知道像这样的问题怎么评价这种陷阱，屏蔽了那么多的问题，还有可能带来决策上的问题，我觉得我非常赞成的白局长最初讲的不能犯政治化或谁，所以这个问题要泛泛的去说，治理结构就是一个博弈，把自己利益看重了，或者是合作、合资也好，把底线看重，你要追求自己最大利益化，谁也挡不住，我是这么认为的。同意出资人的竞争我觉得是有道理的，从一般意义上讲，如果一个自然人、一个家族，但是作为一个国家，这个出资人他不可能把所有的国有企业都变成自己的一个大的企业就完了，就不要竞争了，完全从事实，从我调研掌握的情况来看，竞争性的制度应该比原来没有竞争一定是好的多，这是毫无疑问的，但是是不是有更好的体制，我们需要进一步探讨。
因为这些问题都比较重大，我把自己的观点简单说一下。
一、作为国有企业分配制度的改革，首先就是我们面临的矛盾和问题。
这个矛盾首先表现在改革的紧迫性加大了，为什么5月26号中央专题研究分配制度的改革。媒体报道是前所未有的，这个问题已经成为我们当前，不仅是经济生活，而且是政治生活、社会生活中一件非常重大的事项。从社会稳定的角度来看，各界对收入分配问题的提高，使得这个问题成为社会的一个焦点，我们不能回避。第二个是改革开放的利益格局的调整变化，打破了原来的平衡，原来我们是在一种“大锅饭”体制下形成的利益平衡，现在通过20多年的市场经济体制，打破了新的平衡，大家个人和每一个利益团体都在利益格局的变革中寻找自己的位置。第三点是分配制度不完善，分配制度的改革相对滞后，分配不均匀的问题比比皆是，还有国有企业改革的推动，在国有企业改革过程中，收入分配的改革相对比较滞后，因为难度比较大，涉及到员工切身的利益，在国有企业改革的收入分配制度之所以滞后，就是因为收到的制约比较多，目前推动这项改革，该是国有企业要建立现代企业制度，要参与国内外市场竞争，我们越来越市场化了，这是推动改革的力量，制约改革的力量也很强，社会分配是一个方面，职工的承受能力是一个方面，各个方面，国有企业的经营者，现在首先讲的是国企的经营者收入为什么会这么高？为什么会在传统体制的人群中走到最前端，社会提出了很多的质疑，收入差别过大成为了最直接的因素。
收入差距过大，一个是由经济快速发展造成的，这是分配制度改革调动了城乡经济改革的积极性，这是经济发展负面的作用是收入差别过大，第二个是改革是成功的，效果正在显现。如果经济长期停滞不前，就到了崩溃的边缘，那种体制上分配制度是最失败的，我们现在再多的问题也是前进中发展的问题。分配的矛盾确实也相当突出，就是基尼系数，虽然有各种各样的说法，但是这一点是公认的。
还有贫富两极的分化，这是外方咨询公司发表的一个，准确性不说，但是能说明一定的问题，就是0.5%的富有家庭拥有65%的财富。还有五等分发测算，城镇最高的人群收入和最低的人群收入差别是5.52比1，农村达到了6.88比1，城乡的差距也比较大，城乡之间是3.2比1，地区差距也很大，城乡差距加上隐性收入。社会贫困问题仍然比较突出，这个都存在。
一方面存在这些制约的因素，另一方面改革的难度加大。现在的改革大环境不如前几年，像三年改革脱困的时候，国有企业过不下去的，这个时候大家一致都觉得需要改革，改革的紧迫性很强，现在国有企业日子好过了，过去有一句话，“刀枪入库，马放南山，”从收入分配来看，有了新的问题，公平和效率的问题，公平和效率在理论上是截然不同的两种观点，当然从国有企业改革的角度，或者从我们过程整体改革的角度来看，中国这么一个人口大国，没有公平固然不行，但是如果没有效率就是灾难，所以我个人还是坚定不移的要效率优先，一个企业没有效率就没有竞争力，就不能生存，一个国家没有效率，在世界竞争的格局中一定会处于弱势状态，这不是以我们的一致和个人愿望为转移的。
价值观的判定和实际的对客观规律的尊重不是一个概念。如果从价值观的判断我赞成空想社会主义，赞成旧体制，那个时候人人确实体现了一种相对的比较平等，特别是空想社会主义的状态，那个时候确实是比较吸引人，就像毛主席讲的共产主义社会一样。为什么不能实现？其实就是很简单的一个道理，因为还没有条件，我们现实就是这个样子。如果让现实这个样子美好起来，要通过我们不喜欢的方式实现我们喜欢的目标。第二是先富和共同富裕的问题，过去强调的比较多。
还有初次分配与再分配的关系，还有社会精英与弱势群体的利益平衡。现在包括知识、管理、资本、技术等等，但是两者之间利益不平衡，整个社会就不平衡。再一个是如何防止马太效应的问题，有钱的越来越有钱，没有钱的越来越没钱，没钱的人一辈子靠劳动。
要解决这些矛盾，要坚持一项基本原则，坚持以人为本，更加注重公平，收入分配是实现社会分配的一个源头，中央提出来总体的改革与措施，努力提高低入者的收入水平等……，如果把这四句话具体话，这个问题还比较复杂。解决收入分配问题不是要退回到过去平均主义的分配中去，按照西方发达国家来看，对付这种这三种途径和措施，一个是消除产出的原因，第二个是干预、第三个是调节。直接干预消除收入差距的原因，就从收入分配制度入手，要肯定收入分配制度本身，如果我们已经确立了按劳分配、按要素分配相结合的分配制度，按我们可以肯定这个制度所产生的差异就是合理的，否则这个制度就会受到颠覆。再一个对体制不健全、法制不完善造成的问题怎么解决呢？就是法律来进行干涉。还有直接间接干预收入分配的过程，对收入过程进行调节，包括所得税的调节等等这些问题。
还有建立再分配的调节机制，抑制过高的收入，建立完善的保障体系，健全社会救助机制，鼓励发展慈善事业，我们要用市场经济的办法解决市场经济发展中的问题，不能退回到市场经济的老路上去。我们现在市场取向的改革出现了问题，改革的方向出现了问题，用新自由主义的大帽子来吓唬人，好在我们离文化大革命不太远，对于改革应该说还有比较深刻的感受，我不知道将来会不会有我们的后人把文化大革命忘光了以后，被这个口号再一次迷惑，为此我们会付出更大的代价。
坚持分配制度改革，必须面对的几个问题。
一个就是正确公平观，强调起点和过程的公平，而不是结果的公平，要承认市场公平竞争的结果，二是在发展中解决问题，三是坚持市场取向改革，四是解决起点的不公平和不均的问题，同时要解决过程的不公平问题。起点是像教育制度，户籍管理，身份差别，这些都是影响起点公平的问题，影响过程公平就是分配秩序的不规划，市场秩序的不规范，有些人通过不正当的手段、权力、关系获得不正当的利益，这些问题需要在改革的过程中进行解决。五是对分配结果进行调节和监管，不是说市场分配结果不能调节了，需要国家的二次分配进行调节分配，发挥政府在分配调控中的作用，我想这是国有企业深入分配制度改革必须面对的一些问题。
在这样的一个大的环境里面，我们怎么样推进我们的收入分配改革，收入分配改革在国有企业改革中是属于初次分配的改革，必须遵循的市场经济分配原则，我们当前面临的问题是收入分配的市场化程度还不够高，我们还没有做到完全建立一个市场化的分配体制。从公司治理来看，分配也是公司治理的核心，也是公司治理有效性的核心内容和重要保证，这我会展开去说，薪酬等等方面应该和整个公司治理结构、治理机制是分不开的。所以必须放在一个大的制度背景下，界定一个分配制度，我不赞成很多企业同志跟我讲，我们的收入分配水平低了高了，我不看你的收入分配水平高或者低，这不是最重要的，最重要的是你的制度，你是不是一个市场化的分配制度，不是一个市场化的分配制度，低了不好，高了也不好，如果是市场高的分配制度，该高就高，该低就低。我们现在面临什么样的问题。
第一个是平均主义，“大锅饭”还没有真正解决，我不知道地方的企业，我最近了解的不多，现在大企业一个通病，就是行政化的倾向比较浓厚。特别是近几年，收入分配提高以后，高水平“大锅饭”开始出现，没有真正的建立和市场劳动力价位结合一种灵活有效的分配制度，劳动力价格没有在分配中得到充分的体现，和市场化的企业形成非常鲜明的对照。我最近去了几个市场化程度比较高的合资化企业、民营企业，这些合资、民营企业，当然也有一些市场化比较高的民营企业，只是少数，分配制度一定是对劳动力的价位非常关注，一定是根据国家的发展、战略和竞争的要求，来确定在劳动力市场价位上的薪酬水平，在国有企业很少听到这样的介绍，我觉得这是我们分配制度中本身的一个缺陷。
第三个就是与科学管理相匹配的，我们讲的16个字、四句话，其中就是科学管理，与科学管理的相匹配的分配制度要建立，一个人年薪十万，结果他实际拿到的远远不止十万，可能是15万，其他企业以为他的比自己的高，其实不是，我们不仅是15万，还有其他的优势，为什么早期国有企业一些流失的人才开始回流，他们就一出去才知道、明白人家的收入是干干净净很透明的，我们却是在工资收入之外还附带了很多其他的隐性或者灰色的收入。行业的差距、企业之间的差距问题也存在，这个表上我们讲的是05年全国国有企业、地方国有企业和中央企业的对比。中央企业的人均工资和全国国有企业相比，大概是1.61倍，人均利润也要高的多，这个比较实际上说明两个问题：一个是中央企业占有的资源确实比较好，第二个是创造的效益高于一般的国有企业，所以收入高有合理的因素，也不合理的因素，不能笼统的说央企的收入高就是不合理的。
这个指标是国资委成立三年来工资总额和其他利益的指标比较，从表中可以看到，应该说收入分配从宏观上得到了控制，这个柱图最高的是中央监管企业，虽然在城镇单位到国有到全部企业，这么一个排列的话，中央企业确实是比较高的。在高收入里面，收入的差别，前五家和后五家差别是比较大的，这是行业之间的差距，前五位收入最高的，和后五位收入最低的行业，我们一共有27个行业进行比较，从这个比较我们可以看出，这个差距在我们中央企业内部也是比较大的。再一个是企业内部的制度改革也滞后，职工的报酬报酬背离劳劳动力的市场价位。企业内部的改革滞后比较典型的例子就是在社会分配过程中，有的教师我们分配不出去，我们了解同样的中小学教师比当地的收入高了三、四倍，这个影响了我们改革的进程。深化国有企业改革应该考虑这么几个方面。
一个是薪酬水平与各类所有制企业能够竞争。薪酬本身是一个竞争的手段，国有企业用这个手段参与市场竞争的时候，我要有竞争力，对人才有吸引力。
二是薪酬与竞争对手的竞争。与竞争对手的竞争不是简单的一对一，每个企业有不同的薪酬策略。
三是薪酬与社会分配的大环境要相适应，我们不能孤军冒进，要与大的分配制度改革相适应。
四是薪酬与企业的战略和文化。
五是薪酬与人的全面发展。
我们不能简单说人的收入高和低，这个我不听的，因为指标我们已经看的很清楚，收入高了为什么收入高？能不能从企业参与市场竞争的角度谈的很清楚，理由充分，我们就可以承认。一般在国有企业收入分配制度中改革有两句话。
第一句话，市场经济中一切行之有效的激励方式都要积极探索；我们国有企业改革薪酬分配的方式国有企业不适应，因为国有企业要进入市场，其他的市场竞争的对手，他们采取什么样的分配方式，这些只要被实践证明有效的我们都可以应用，我们的创新不如人家，但是我们跟随是不成问题的。
第二句话，收入分配改革必须与国有企业市场化改革相一致。现在我们存在的问题就是收入分配的改革，我们的收入分配低了，外资企业是多少，合资企业是多少，他一层一层比上去，越比越觉得自己亏了，反过来，你的企业市场竞争力怎么样呢？这个是不是达到了人家同样的水平，你的机制、体制、管理是不是能够适应市场竞争的要求，这个方面可能就是企业能够理直气壮地说国有企业改革也是和市场竞争对手是处在旗鼓相当的位置，如果我们做到这一点，我们的薪酬也可以紧紧地跟上。我觉得薪酬的改革、收入分配制度的改革要和整个国有企业改革相配套，滞后不行，超前也不行，超前了达不到经济效果，因为没有一个很好的竞争激励机制，光看你们分配水平是不能解决问题的。
我利用这个时间顺便给大家介绍一下我们对探索国有企业中长期激励机制现在的一些做法、政策和基本思路，这也是大家比较关心的，也是我们最近结合上市公司股权分置改革制定或准备出台的、境外上市公司股权改革的施行办法。我们考虑的主要一个是建立中长期激励机制，已经是势在必行了，特别是股权分置改革之后，随着上市公司的监管进一步的完善，随着企业的机制进一步完善，企业治理结构的进一步完善，就是我刚才讲的那两句话，我们企业市场化往前推进的过程中，我们的方式也要跟上。
一个是可以解决国有企业长期稳定发展的动力问题，这是企业改革最缺乏的。
二是要解决国有企业经营者的短期行为问题。经营者对未来，很多企业也跟我说过，讲合资、讲未来的发展，对方提出来，不要说那么远，到时还在不在？所以长期发展稳定的企业应该说是一个需要解决的问题。
三是解决激励与约束，风险与收入相统一的问题。不是说收入都旱涝保收，我们中长期激励可以起到这个作用。
四是要解决要素参与分配。这是很重要的一种方式。
当前国有企业实施股票期权面临的一些难点问题。
一是中国资本市场还不够规范。我们中国有很多公司跑到海外去了，一个是中国资本市场比较脆弱，没有办法承受，另外一个是小股不成熟的时候，没有价值的投资理念确立下来，投机的力量在这里起着作用。现在出现境内的价格低于香港，在香港上市，同一个企业有H股和A股价格倒挂的问题，国内的价格要高与境外的价格，争取在国内上市。国有企业要出去都是国务院批的，海外上市国务院怎么考虑的，我不是很清楚，但是从我们的部门来讲，我们中国的资本市场问题目前还没有完全解决。在这样的情况下，激励的正面作用能不能有效的发挥出来，一个很好的企业，像宝钢这样的企业市场就是不认可。你的股权激励到底激励什么，我们的大的企业做的很好的得不到激励，小的企业在资本上能够呼风唤雨，能够得到很高的收入。这是一个很大的难点。
二是法人治理结构不规范，内部人控制没有完全解决，在激励对象，激励方式和目标考核等方面，难以充分体现出资人利益，这个讲法人治理结构，我的个人观点不是现在存在什么陷阱的问题，而是没有建立基本的制度，我们搞了这么多的上市公司，不管有没有独立董事，现在都是内部人派的，甚至包括一些董事占多数的企业，也是内部人来选派董事，出资人没有到位，我们基本的法人治理结构建立之前，我们要搞股权激励变成经营者自己奖励自己，自己来瓜分国有资产，这是当前面临的一个很突出的问题。
三是多数国有企业负责人还不是市场化的职业经理人。我们中央企业已经出现这样的问题了，在国有企业里干的好好的，要去当省长，国有企业怎么办，就放弃掉了，省长有省长的待遇，这是一个问题，很多人没有经过市场的筛选，有些认不是特别合适，这里面还有又是优胜劣汰的问题，下一步的变动就更难了。
四是企业内部分配制度改革不到位，容易导致新的“大锅饭”，这是我们担心的问题，我们限制非常严，境外上市公司批的时候限制非常严，国外的企业面很宽，为什么我们限制的这么难，国外的公司市场化程度非常高，他们不存在大锅饭的问题，我们的企业这个问题没有解决，只有我们自己多操心了，我们在这个方面就有一些制约了。
重力中长期激励机制的实践与探索，先境外后境内，先上市后非上市，先多元化后全资，先试点再推开。第三步说非上市怎么办？对中长期激励的方式，我们现在采取的有多种方式，但是一条基本的原则就是着眼增量，一定是占业绩提升的基础上收益或者获得期权的中长期激励，而不能说在现有存量中切除隐患，无偿的量化给经营者，这是我们着眼增量，神勇存量，我们不能由国有股东单独买单，这是基本原则，规范起步，循序渐进，总结完善，逐步到位。
我们在涉及个人利益的时候，心情是能够理解的，就是希望在自己有限的时间内尽快得到这样激励的成果。这个是和我们整个大气侯、大环境必须相一致的。
再介绍一下办法的主要内容：使用范围是A股的上市公司,基本定位，国资委常理以后，我们只是一个出资人，不是政府，就不能对所有的企业、所有的股东去指手划脚，我们出资人只能管我们自己的企业，即使是我们国有控股的企业，我们也是一个多元化的企业，也不能说国有控股的企业就归我们管，我们只有通过国有控股股东在这里面起决定性的重要作用，我们规范的办法，最后规范什么呢？规范的是国有控股股东代表的行为，而不是直接规范上市公司本身，通过国有控股代表来影响上市公司的股权激励计划。这里面规范的很重要的一条就是股权激励的条件，我们现在已经设置了非常高的门槛，当然总的前提改革已经完成，首先第一个条件，在完成了以后就是治理结构规范。这个已经不是一个简单的定性的要求、原则性的要求，要不然就没有办法操作。要不规范证监会也不会通过。我们现在就明确提出了外部董事，包括独立董事要占董事会成员的半数以上，这个在当前公司治理，就是现有的公司企业中还很少有企业能够达到这样一个要求，这里面我们做了一些区分，对中央企业做了一些区分，不知道到省里去了以后，省里面可能也会结合自己的实际提出具体的要求。我们的具体要求里什么是外部董事呢？从中央企业来看，凡是主业占上市公司的，外部董事一定是这个企业外部产生并且是由国资委选聘的，企业集团非上市公司的存续部分在上市公司任职的，属于内部董事，不属于外部董事。如果是三年以下的上市公司，或者是主业只有一部分，或者不是主业上市的公司，这个集团公司在公司任职的可以认同，但是必须由国资委出资人选聘，选聘的人不能由上市公司自己选聘，是出资人来选聘。人员的组成必须是外部董事占到半数以上，这是结合我们正在推进的试点来做的。我们正在做董事试点，为什么半数以上，我们也是经过了反复的推敲，第一个必须要建董事会，还要必须建成这个模式，这里因为没有时间来展开这个问题，这是一个改革过程中，不以我们意志为转移的一种选择。现在可能很多人觉得这个是不是照搬国外的模式，是的。
第一，现在市场经济就是搬国外的，也是结合中国的实际，前提是先把人家的学过来，你还没有学过来，还没有掌握人家的东西，还没有实施，就把东西改的面目全非了，我觉得这不是一个学习的办法，主要是看符合不符合中国的实际，我们中国实际搞了这么多的东西，我们的企业走了十几年，我们有没有成功的东西，我觉得成功的很少，不是我们妄自菲薄，我觉得成功的还是比较少的，我们没有解决好分权制衡的问题。现在看到很多的企业，凡是做的好一点的企业有机会我都会去看的，毫无例外都是制度没有发挥很好的作用。
现在我们加入世贸组织，我们要按照人家的规则办事，第二我我们是和人家在竞争。人家是经过了几百年已经实践成功的东西，我们为什么不拿过来用呢？如果我们探索出一套比他更先进的我们要用我们更先进的东西，只是我们现在更先进的没有，什么时候更先进的有了，我们再学也来得及，改革就是一步一步进行的，我们现在出台这个要求应该说对我们国内的上市公司要求是非常高的。我也希望，因为我们在座的都是国资委来的，我希望我们在掌握政策，将来方案审核时要牢牢掌握这个基本的要求，不能说是出资人对经营层的激励，不是经营层自己激励自己，一定是出资人自己起主导作用，这个才可能被逐步的规范，不是说经营层激励自己不好，但是毕竟有很大的风险，因为他不能避免最坏的情况。
我们外部董事占多数，一定是出资人选聘，哪怕是集团公司派去的，也是由我们认可，不是企业经营层自己选的哥们，这一点是必须要把握住的，我们出台过程中，争论也很多，是不是太理想化，是不是要求太高，我回到前面讲的两句话，一切有效的激励方式都可以用，但是必须好市场话改革相适应，不能说改革没有做，把激励先拿过来，这样达不到激励的效果，这一点上，大家经过讨论以后，我们的领导非常坚定。哪怕现在没有符合条件的，现在创造条件，这些我们必须按照规则来做，这也是一个非常硬系统的要求。成员大部分是内部人，或者是少数的内部人，我们现在是一个都不要，这也是国际惯例，现在我们前期的试点过程中，也反映了这个问题，只要委员会有内部人，董事会就受到了影响，因为中国人面子的问题，难以把激励真正按照市场化的规律运作。
我们的标准为什么这么设置？企业讨价还价，各种各样的议论，我们在治理中都遇到了，所以在这点上很坚定的。再一个是内部的控制制度、绩效考核体系、基础管理。
这些比较抽象，我们希望我们各个国资委都考虑、量化一下，比如说收入分配制度，你的制度是不是一个市场化我的制度，你的分配水平到底是什么样的，你的用工制度打破了原来的体制没有，还有发展战略，质量、业绩、财务状况等等，这些方面也有一些要求，还有监管部门规定的其他条件。
这是门槛的设置，最实质性的、最主要的就是对治理结构的要求，我觉得我们希望通过薪酬激励制度的改革推动国有改革在薄弱的环节上向前迈出一大步。遵循的原则我简单的说一下， “一个是股东利益、管理层利益相一致。激励一些关键的要件，一个是激励对象，定价怎么确定，时间的安排、几个期的协调问题，还有数量，我都分别介绍一下。
一个是激励方式，原来想把证监会的表述稍微展开一下，把股票增值权，我们说了一切行之有效的行为方式，把主要的几种都放进来，后来也是考虑到起步阶段，方式不一定那么多，说的也不一定那么具体，做的也不一定仅限于这两种，除了股票期权和限制性股票之外，还有法律法规允许的其他方式，其他方式也就是没有法律法规禁止的其他方式也是可以尝试的。我们现在总的想法就是上市公司应该以期权激励为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式，在风险和收益之间怎么来排列，两种激励方式最根本的区别，就是期权的风险大，现在的股票风险小，比较平稳，但是收益也有一定的限度。这两种方式对不同的企业是不一样的。
在国外现在也是各种取向都有，成长型的企业、高科技企业，可能更多的倾向于期权的方式，一些成熟的行业，可能股价相对稳定的，更倾向于限制性股票的方式，在我们国内目前更多的是民营企业倾向激励的方式，就是由市场买单，老板不直接拿出激励的成本，我们现在国有企业大多数是工业性的限制性股票，就是风险发展小，比较稳妥的一种方式，各有利弊，现在很难说哪一种好，我们现在是在股权分置改革之后，以期权激励为导向，就是希望有一个良好的表现，如果我们实施了股权激励方式，就是管理层对未来股价上升是有信心的，管理层有信心，就会给市场一个积极的信号。同时对出资人来讲，短期的业绩已经体现在年度的薪酬里面，但是对中长期，我们如何激励，现在就是靠股票、期权的方式，我们没有办法评价，由市场来评价你未来的发展到底怎么样？所以通过股票期权对我们评价企业中长期发展的潜力、趋势也是有帮助的，但是现在和企业之间当然是有一定的分歧，就是企业更多的倾向于比较稳妥的限制性的股票，这点我们不要一刀切，我们有一个导向型的要求，比如说怎么体现呢？比如说期权激励，可能条件稍微放宽一点，或者是激励的水平高点，如果搞限制性的股票就要稳妥，水平就不要太高。
授予人员的范围，我们现在定的是公司的董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的技术人员和管理骨干。这里面有几个例外，一个是没有激励机制的公司的人员，第二个是未在上市公司任职的集团公司负责人，这一点和过去不一样，过去集团公司里面，比如说班子成员十个，可能有三个在上市公司任职，其他的七个为了平衡，大家都参与了上市公司的股票激励里面去。我们也在讨论要不要把这两部分，在上市兼职的公司领导人和不是兼职的领导人怎么平衡，我们现在的想法是不能迁就现有的上市公司二元结构的体制，就是说你在上市公司任职，就参加，不在就不参加。第一不鼓励你兼职，你要到上市公司任职，就不要在集团公司任职，不鼓励兼职，就要开第二个也不鼓励二元结构的长期化，不要搞永远都是存续的企业，你要平衡，最后的平衡就是逐步的消化存续企业的问题，把集团实现整体上市，集团全部都进入上市公司，这个问题可以推着往前走，我们改革中遇到的这种不平衡，过去一般的都是迁就现状，迁就现状的结果就是改革很难往前走，大家一旦形成这个利益格局，在这个格局中大家过的很舒服，没有必要往前走，如果过的不舒服，不平衡，你就要想办法怎么样实现整体上市，怎么样消耗以前的历史包袱和存续的部分，这个是我们改革的一些出发点，能不能达到这样一个目的，也需要时间来检验。
还有对上市公司的监视，独立董事，以及由上市公司控股以外的人员担任外部董事，暂不纳入规定中。外部董事、独立董事，这个也是和国外的一些做法不完全一样，国外的做法在这个方面规定不是很严格，大部分是参与的，参与的数量不是很多，而且现在的趋势可能更多的是由于董事会责任的加大和工作量的增加，可能给予更多的激励，我们在这个地方，由于是试点起步阶段，尽量的遵循这种谨慎的原则。凡是有争议的或者做法有差异的，我们现在都暂时不做，做了就是有定论的，大家一致做的事情，这样就有把握。以后在开始起步阶段，逐步可以放宽，如果开始就放宽，收就不好收了。
这是授予的数量，有一个总量的规定，就是0.1%-10%，为什么呢？10是最高的上限，这是国际惯例，低到什么程度呢？我们有个盘子非常大，有的上百亿，甚至几百亿股，可能需要的量占的比重就很小，这样就避免企业都搞10%，这是我们最高不能超过10%。还有根据工作的情况，定向发行，回购和其他的方式，但是一条，就不能无偿量化国有股权，这个是同股、同权、同利、同折。对每一个对象的要求，也是和国际惯例的基本要求是一致的，单个人的收益累计不能超过公司总股份的1%，除非股东大会特别批准。
确定高管的人员期权授予数量的方式，首先是确定薪酬总体水平，薪酬委员会要确定总的水平，然后是确定薪酬结构，就是根据在市场上劳动力市场的价位，我们现在的市场不是很成熟完善，我们会借鉴参考，我们的历史状况水平究竟是什么样的，然后确定一个总的水平，有中长期的，还有福利计划等等，整个加起来形成一个薪酬包，然后再确定股权的授予数量，数量在国际上是有一些规范的测算。原则上我们确定在起步阶段，股权的收益在整个高管层的薪酬收入里面占30%收入左右，就是以30%来计价，但是最后的结果是高于还是低于、有的可能还没有，这是结果，但是最后测算的时候，我们的模型上定的是30%。30%数量确定以后就是定价的问题，这也是国际惯例，原则是公平市场价原则。我们有一个香港的规定，修改以后对发行价做了一个修改。如果是市场价的话，就是平均30个交易日，或者前一天交易日中间最高的那一部分来算，如果按照发行价，我们确定的是不能按发行当日，就是按发行以后的一个时段，比如说30天，平均的交易价，这样就防止由于收益齐全的情况下把股价压的比较低，这是关于实现从决定授权、分年度受理，然后锁定两年。从第六年开始行权，大致上就是这么一个中长期激励问题。有效期一般是不超过10年，中长期还是体现这个特点，在股权激励有效期内，这个应该是一年以上。行权期限或者行权有效期也做了一些规定，行权的限制期，像国际惯例一般是一年，我们这里延长到了两年，在限制期内不准行权，也是针对我们当前市场不成熟、不规范的做法，就是把中长期激励的作用发挥的更充分一点。具体的这些我不去展开了，因为《办法》里面都会有相应的规定。这是对限制性股票和期权采用的同样的原则。
还有对上市公司业绩的考核。我们股票期权也好，一定要建立在严格的考核基础上，这就是我们出资人的任务。我们现在在和企业谈方案，办法还没有出来，方案在进行沟通，我们发现了一个问题，面临了几个问题，就是前面讲的，授予的数量，这已经规定了。数量规定了以后就要求面，实施股票期权激励的面越宽矛盾越少，如果新的论功行赏，安全职位来做，但是很多国有企业做不到，他就希望给的面越宽越好。
还有一个门槛的问题。我们在实践中遇到的一些问题，不管限制性股票，还是期权，把风险降的最低，他做出来设定的指标和前期的，比如说后三年和前三年对比的话，基本上是前三年的对比，就是前三年只要保持前三年就可以，那这个期权激励就没有什么意义。期权激励就是要提高业绩水平，如果业绩水平都一样了，这个激励水平作用就没有体现出来，怎么样谈这个，这个不是很好的办法，我们现在掌握的首先是定位，这个“气味”确实要进入属于我们国家第一梯队能够进入国际竞争的，你就要和国际进行接轨，你要适当的提高这样一个衡量，就是群众和国外竞争对手、群众，如果完全面向国内市场，要达到国内竞争对手同行最先进的水平，否则的话搞股权激励做什么，我们要设立一个客观的界限，而不是靠主管的谈，这个是谈不过企业的，把基本的界限设定了，考核才可能有效，考核有效激励才有效，考核中还有一个问题，就是怎么处理好这个企业当期的业绩和股价变动，和股票市值的关系，国务院领导也提出来，要不要在国有企业考核中把股票市值的因素考虑到里面。虽然股票市值不完全反映公司的业绩，但是在这个比较长的趋势期间，还能够大致的反映，所以适当的考虑股票市值的变动，不管用哪一种激励方式，都要考虑这两个方面的因素，就是当期的业绩和市场价值的表现，这个在我们所设定考核的办法目标的时候，要按这两个原则确定。
动态调整机制，要根据你自己的情况，就是什么情况授予，这个要清楚，可能终止、可能延期、可能失效，这个都要规定，在任的时候怎么办？离任的时候怎么办？要有一套相应的办法进行解决，我们授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职，或任期考核后行权。
强化年度业绩考核在激励计划中的否决作用，审批的方式大致都是这样的。这里我就不详细说了。
国有控股上市公司实施顾全极力履行以下申报程序，薪酬委员会到共识，会到国有控股股东到股东大会。
我们的做法思路要和薪酬委员会沟通，沟通以后取得他们一致的认可，这里面要形成一个方案，这是股权激励的基本问题。后面的问题时间关系就不介绍了。谢谢大家！
（2006年西安城市国资论坛发言材料根据速录整理 未经本人校对）
