余嘉贤：谢谢，各位领导好！女士们，先生们大家好！我给大家分享的是一家在欧洲上市的公司，这家企业在3年前已经有海外发展的计划。一直没有找到一个并购的对象，他们就是一直在找。比如说开启目标公司的沟通，调查以后哪个国家就是反对这个并购最后没有完成。

    最后，他们选定了一家欧洲上市公司，成功完成了并购。

    他们有一个比较好的计划和比较多的经验，通过两三年的实践，他们所以一开始的就用了比较多中介公司，有投行、审计的公司。我们比较集中的并购整合的计划，不同的项目的整合。

    我们加入这个团队的时候，我们第一个做看这一家的并购战略，以及他显示出来的这种整合的光明点。这家公司有四个主要的并购战略。

    第一、竞争力的提升。

    他们手中的几家公司在资产上有比较新的这种基础，而且他们因为在欧洲这个范围，我们中方几家公司没有在欧洲很好业务发展的。他希望通过这个收购进入欧洲，而且买来一批新的资产。对于整合方面我们比较关注业务发展战略，而且怎么整合？

    第二、技术提升。

    欧洲技术比较新，中方的公司希望从他们那里引进一些新的技术。用一个比较有效的方式把欧洲的技术转移到中国这边来。

    第三、管理提升。

    比较关注的欧洲各方面的管理层对行业方面很有经验的，财务这方面有比较深厚的经验，公司希望保留这些人才来加强总部这方面的管理团队。在整合方面就比较关注的是组织架构，管控模型，还有怎么去保我们关键人才。

    第四、协同效益。

    他们希望进入欧洲之后，可以将其他的业务部门带到欧洲的市场，希望增加销售的机会。但是成本方面，希望财务上可以减少成本。在整合方面我们比较关注销售区域划分，还有采购成本的这方面的。

    项目主要是分成了5个模块。

    第一、交割前整合计划的安排。

    我们制定不同原则，协助他们不同部门去制定一个整合计划。

    这里想提到，这个监管，我们进入了很深入了，主要是他们的加入的团队和整合的团队是完全不同的团队。他们跟这个公司去谈判的时候是另外一波人在做的，整合的团队是目标公司从沟通，从拿材料，从安排整合方面，他们是比较难跟对方有很好的沟通的。他们很多时候通过我们来帮忙进行这方面的计划和沟通。

    第二、信息收集。

    因为我们加入经济调查的阶段，所以它前期的尽职调查做的不充分，很多重要的材料没有收集过来，我们在加入以后，向这个目标公司重新要求了很多的材料，很多文件。

    第三、组织架构和管控模型。

    这个也可以说公司比较关注的一个模块。他们很关注这个公司的定位怎么排法，主要是一个业务部门，一个业务线的收购，公司有很多不同业务线。还有定好了组织架构以后，怎么去管控这个公司，也是他们比较关注的问题。

    第四、薪酬和激励计划。

    保留高级管理团队和核心员工很重要，这是一个并购整合成功一个重要因素。
    制定短期的留任激励。

    第五、文化整合。

    他们其实从一开始跟这家公司谈判的时候，他们也发生了从管理风格两个公司有很大的差距，我们在这个模块做了一定的调研和诊断，帮他们确定了一些图，比较有效的去沟通和整合这家公司。
   
    在第一个模块，交割前整合计划上面，我们做了很大的准备工作的。比如说去欧洲高管沟通了解他们一些意见，了解中方这方面的管理架构，定好一个整合原则，这方面前期做了大量工作。

    我们做了一个整合团队的架构，HR有财务、运营、装备，每提一个报告给项目管理。项目管理当中，他们负责整体的工作计划管理，还有一些关键的事情，每个月他们都会向指导委员会去汇报，指导委员会按这个问题做这个决策，审批三位的方案。

    第二个模块中，尽职调查。我们主要是针对以下的五个事情来收集相应的方案文件的。

    高管和关键人员：我们明确管理层组成，他们的位置，他们的经验，我们做了一个管理层人员的简介，给中国的管理层来看，中国的高管可能觉得比较难，很清楚的知道对方的人，有了这样一个文件，他们就很容易跟对方沟通了。
    高管合同：我们拿了每个高管合同的回来，审阅高管合同。

    薪酬体系：对关键岗位进行薪酬的标杆比对，评估激励水平，以及激励机制与岗位层级和员工绩效之间的的关键度。

    福利体系：明确现有的福利计划及项目，关注于法律合规性及计划的市场竞争力。

    调查福利计划的负责。

    工会事宜：审阅全部的共会协议，明确公司的责任和义务。
   
    组织架构

    因为他的客户跟在亚洲客户的需求是完全不一样的，所以他们对客户的服务也是非常需要本地化的支持的。按照地区把市场来分市场的架构是比较合理的。

    这样就是说不是有很多的重叠了。

    组织架构是这样的，所以A业务部，B业务部，A业务部是很重要的，这是分成了亚洲、欧洲、美洲这样的。
   
    管控模型

    他们明确的表现出来，他未来得一到两年不会很集中的管理这家公司，他还是用董事会来管理这家公司，我们更好的以董事会和管理层的不同的权限，而且他们的每一个董事会的管理层怎么样一个决定权？这方面我们是从三个角度去考虑的。

    一、不同的风险，财务的风险，它财务报表是否可靠，这方面。

    二、运营的风险。

    三、法律的角度，是否合法合规。

    我们主要工作分了两个成果，第一个就是管控的制度，我们很清醒的出来哪些决策管理层可以定的，有哪些可以上董事会提出的。就是一个授权变化，我们每一个高管，我们都得开一个明确的授权范围，就很清楚的命名他管的事情，管的范围，还有可以审批的额度。

    在薪酬和激励计划：方案的设计和原则 
 
    中国这方面很注重业绩的激励，反而欧洲这家公司它的激励计划不是怎么统一，很多时候是老板觉得可以这个权力完全在老板那里定好的，完全看完整的情况来定的，公司觉得激励计划这方面重新再设立了。

    公司决定了会分开两个激励来管理。欧洲这边会有他们自己的薪酬激励计划跟中国这边的激励计划是完全分开的。

    在一开始，他们公司开始跟这个目标公司谈判的时候，先给对方的高管做了一系列的承诺，其中一个就是他们薪酬水平不会下降，会保留薪酬水平的稳定性。

    所以薪酬体系需要跟当地的法律法规一致的。

    基本上我们设计出一个总薪酬的概念，刚才提到公司一开始是承诺了总薪酬不会改变。

    基本工资、年度奖金和长期激励，基本工资我们不能改的，我们每年按照相应市场的情况，还有物价的指数，公司有权力调整的。

    在奖金方面我们做了很多的改动，我们将他所有的奖金激励都修改了，优化奖金机制，加强奖金与公司及个人业绩的挂钩，我们明确了管控。

    长期激励方面，我们保持了长期激励的授予价值。因为欧洲的管理是一小部分一个板块，所以他希望他们的月计完全按照欧洲月计来进行。
   
    薪酬和激励计划：高管事宜

    我们主要讨论到他们岗位的关键性，还有他这个岗位比较容易在市场上替换的。在新公司的高管岗位定好了之后，我们要制定相应的高管的战略，评估高管及关键员工，在合同方面我们做了很多工作，因为中国这边的工资都有外国的法律法规不是很清楚，比如说一些条款，一些非竞争性的条款，这方面我们都把设定这个合同的时候，我们做了很多培训。最后制定离职高管过渡期的合同条款。

    最后一个就是文化这方面，首先我们做了很多问题，主要是从公司整体的战略，管理层的未来和现在的关注点。

    管理的风格，这些情况我们做了一些研究和调研。

    左边的就是问一些问题，就是问一下他们是不是认同这方面的一些看法。

    右边就是一个关于风格的比较，公司A和公司B，可以看出来，风格上有很大的不同，我最后调研的结果发现双方的管理层对营运战略和整个计划非常认同，但是在工作的风格，管理层需要关注这两方面出现了比较大的差异。

    我们跟两家公司制定一个整合，文化整合，让双方比较尊重双方的文化和理解他们的看法。
   
    并购整合成果

    我们专门出来的结果，定好一个组织架构，能支持公司未来发展的，有一个很清晰的管控的模型。有一个新的一个薪酬激励计划与公司的中期短期的业绩保持一致。

    然后是双方管理层的文化有一定的明确。

    最后，基本上我今天讲的到这里为止。