徐世湘：

    各位领导，非常荣幸有这样的机会跟大家分享我从事国有资产处置四年来的经验。今天因为时间比较紧张，我挑一些重点的跟大家做一些分享，因为讲稿大家都有，准备的内容比较多。

    分四个部分：第一部分，中央企业非主营业务重组的背景。第二部分，方法以及法律依据。第三部分，国有资产交易的流程。最后，不动产交易的实务。因为可能今天大家更多关心宾馆酒店、房地产这方面的操作实务和税收优化方面的实际操作经验。

    第一部分，重组的背景。实际上很简单，大家最近可能关注比较多，国资委要求所有的央企一定要突出主业，做强主业。在2006年133号文件要求，辅业投资控制在10%以内，自有资金要达到30%以上，实际上要克制央企非多元化投资。今年开始，权重，货币增加值占了40%的考核权重，说明考核的目的，按照我们原来国资委主任李主任所说的，国企要突出主业，做强主业，最近我们黄副主任最近也写的专题文章，要求抓三个环节，第一个就是推动资金、技术人才的各类向主业集中，然后要专注优势产业发展。坚持有进有退，所为有所不为，加快兼并重组非主业和低效资产。今天的主题要跟大家分享一下酒店宾馆，包括房地产方面的一些问题。国资委对重组，刚才白局长已经说了，宾馆酒店要用三到五年的时间，实际上我们现在过去了将近一年的时间。这对我们央企来说，在处置宾馆酒店相关的内容、范围、方法和措施方面，可能我们还需要更多的探讨和研究。

    传统的模式，我就不再赘述了。在这里跟大家一起探讨一下宾馆酒店重组退出缓慢的原因，因为在座很多央企的朋友都比较熟悉，我们也做了多次探讨，宾馆酒店退出的一些缓慢的分析，在这里跟大家一起探讨一下。第一，产权不清晰，因为我们宾馆酒店划拨土地居多，工业用地，包括土地证和房地产证是分离的，是不统一的，除了划拨之外，因为刚才白局长也讲了，我们宾馆酒店的四种方法，这四种方法我觉得各有特点，在实际工作中，每个方法的组织过程中也存在一些探讨的问题。土地证的问题，当土地和房屋分离的情况下，我们交易可否进行？下面我会说。

    第二个，土地变现难度比较大。像无偿划转，大家可能动力不足，如果说交易的时候，这些土地的性质，作为无偿划拨土地能否交易，即使交易也会影响性质。还有跟政府的协调，政府同意不同意把土地变现。实际上宾馆酒店，实际上大家可能也清楚，真正有价值的是土地，而不是宾馆。

    第三部分，很敏感的一个话题，可能大家探讨的不是很多，就是无偿划拨或者是地价转划给其他央企。举一个例子，今天国航也来的朋友，我们国航酒店，它有20多个亿的资产，现在正在挂牌交易，我们正在找买家交易。这样的优质酒店，作为无偿划拨，可能相对来说动力性不足。同时五家有主业酒店的央企，它有选择性的接收也影响了我们无偿划拨。

    第四，我们单一酒店，我们分析了很多尤其所在的这些酒店，因为单一的品牌，甚至根本没有品牌，单一酒店，央企的酒店很难形成品牌，它的经营水平有限，管理成本较高，大部分宾馆酒店盈利水平低，长期亏损，在亏损的情况下，这个转让价格可能不太好确定。

    还有一点，央企优质物业想保留，刚才白局长说我们发现很多央企的酒店，实际上想把它作为自留地，安排一些员工，安排一些所谓其他的费用，这样影响了它的推动力。

    第六，人员结构复杂，安置成本高。我们这几年处理的宾馆酒店也不少，实际上现在的宾馆酒店人员成本没有那么多，因为有很多是社会招聘的人，我们处置的时候，可以按照《劳动法》来处置，交易的时候可以要求意向买家对人员进行有效的安排，比如说要求劳动合同延续三年以上，第二，平均工资不能低。

    第七，社会意向买家信息不对称，交易时间长，手续繁琐。我为什么感触比较深呢？因为我们很多央企的酒店，都分散在央企三、四级，甚至五级的央企手下，他们在处置过程中，很多人想买，但是不知道找谁，不知道怎么交易，交易手续审批很繁琐，作为一个酒店的交易，他大约需要一年的时间才能完成相关的交易。还有就是转让涉及到高昂的税费。税费是各个央企，包括国有单位，包括内部重组也遇到了很大的问题，到底税收怎么交，交多少，这个评估怎么确定。我们酒店有几种价值，一种是当时建设的价值，比如说一个酒店，我们建设的时候，或者是投资的时候，可能我们投资了一个亿，通过这几年的伐木，我们的帐面资产可能就剩5000万了，因为不断折旧。但是我们市场价，如果我们拿协议转让或者是其他的，我肯定需要一个评估。因为土地升值了，比如说评估2亿，实际上市场的真实价格可能是3亿，但是交易的时候不能完全按照市场价格交易，如果按照市场满额交易，实际上交易难度很大。一般来说，我们实际交易的时候，跟真正的市场会有一个空间的。但是单一的央企酒店，因为它难以形成品牌，难以形成资产证券化，因为我们的这些酒店，实际上它某种角度上也是一个优质资产，因为土地是增值的，如果我们整合一批酒店、物业，能够走资产化的整合的话，做资产证券化的话，有可能这个酒店就会折到5亿，甚至更多。央企的酒店整合，从市场方面来说，市场化运作、品牌化管理，真正从市场化来说，它可以增加很多价值。待会儿王志钢部长会说一些创新的方法，在这里简单跟大家提一下。所以说我们的交易中有没有税收优化的方法，我们也在探讨。

    另外酒店重组的问题和对策，李保民主任也说了，重组遇到的问题，下岗、离岗、培训再就业等等，如何盘活存量资产，出售非主业的品宾馆酒店，然后延伸这种服务链条，刚才白局长说6号文所说的四种方法，在这个基础上有没有更好的市场化运作，收益更高的一些方法，我们在这个会上，下一步王志钢部长也会说。

    78家非主业房地产的退出，最近有一种山雨欲来风满楼的感觉。我简单类了一些题目，比如说红名单的问题，还有国资委12月9号，78家企业按照方案提出了退出方案。比如说哈尔滨置业，我们全程安排的方案、税收的策划、交易的细节安排、寻找买家谈判、交易合同，我们有幸参与了所有环节，我们亲自去哈尔滨去了四趟，包括和物业有一些地产项目，包括其他一些央企我们都在谈，我们在这个方面有一些实际的经验。
    第四，国资委削减四级子公司，原则上不超过三个，企业链条最多不超过四级。如何减少层级，如何减少层级，如何处理这些非主业资产，我分析了几次。背景讲完以后，我在这里跟大家分享一下非主营业务兼并重组的法律依据，因为法律依据很关键。

    在座各位央企主持工作的各位领导，大家对政策比较熟悉，但是二三级企业、三四级企业在他们处置过程中可能并不见得清楚。我们非主营业务，一个是无偿划转，第二个就是协议转让。一个分场外协议转让，还有场内协议转让。

    我有两个问题分享，第一个，全民所有制企业想做无偿划转行不行？第二，国有参股公司和国有控股公司之间协议转让能否不进场交易？无偿划转的原则，因为时间问题不一一赘述，总的原则一定要围绕符合主业发展，符合国家法律法规才可以做无偿划转。不得实施无偿划转的情况，第一个是不符合主业发展。第二，评估基准日上面写的无保留意见。第三，分流有一些问题。然后就是债权债务没有解决的。这几个不可以做无偿划转。其他的管理规定，上面写的很清楚，国有独资企业产权，你无偿划转国有投资公司持有的企业应当先行改制。全民所有制企业承担无限责任，国有企业承担有限责任。你改制成公司才可以做无偿划转。还有就是管理层级上，原则上不超过三级，场外协议转让，一个是306号文件和11号文件，306号文件很清楚，国资委协议转让需要国资委产权局批准，它批准之后要符合国家产业政策以及国有经济布局和产业结构规划。然后国有控股公司之间才可以做无偿划转。我们最近操作一个案子，也是咱们一个央企，大批的资产，因为马上要大量重组，它是上市公司，国有公司，国有集团下的一个上市公司，它要把上市公司的一批资产装到上市公司名下，而在这种情况下，能不能做协议转让？场外协议转让？我们研究完了以后，给他出了一个报告，因为这个集团持有上市公司股权比例只有40%多，不到51%，我们给的方法，尽管集团一批资产协议转让给上市公司，这是好的资产，但是按照现行的政策不可以做场外协议。最终产权局没有批准，我们11号文写的很清楚，央企重组要符合306号相关文件的规定。我们股份公司，尽管我们第一大股是集团，但是集团已经不控股了，我们把全资的这些优秀资产协议给上市公司，也需要走进场交易的环节。在这里我跟在座各位领导提醒一下。

    进场交易的法律法规，我们的国有资产分几个部分，一个是央企的这些资产，国资委管。第二个是部委的资产由财政部管，金融类机构资产由国资委管。我们到金融54号令，到2009年财政关于事业单位资产转让的暂行办法，出台以后，我们国资法54号也写的很清楚，国有资产转让应该依法在设立的产权交易机构公开进行。说明国家法律已经很完善了，从金融54号令到事业单位的，到国有企业的，到我们财政部管理部委的，进场交易范围也不赘述了。央企有这样一个说法，鼓励国有实务债权增值扩股进场交易。增资扩股也是变相的股权转让，可能理论上没有这样说，国资委说了，要坚持能进则进，就是说让增资扩股可以寻找更多优秀企业。我们有一些上市企业，按照股份公司管理规定和《证券法》的要求，要求股东进场多元化，如何吸引一些PE的投资者，进场交易之后，可以把PE值放大到5倍、10倍以上，可以让资产获得更好的收益，更有效的退出。

    第四，讲一下企业的并购。企业的并购，实际上它是兼并收购，兼并是一个企业收购另外一个企业。收购用现金或者是股权购买，我们去年操作一个大的央企上市公司，年底股份公司效益不是很好，希望把优质资产装到上市公司名下，让上市公司业绩更好看，然后做了一些收购的行为，用现金和股票搭配，但是会保留企业的独立法人地位。很简单，兼并，一个企业的独立实体就不存在了。被收购企业，它的法人主体还是存在的。收购一般是发生在正常经营下，兼并可能是这个企业经营不善，兼并以后，要对企业进行重组。并购的基本类型，就不展开讲了。

    企业重组。第一，企业内部重组也好，对外重组也好，有几个部分，第一个是股权转让，现在越来越多的采用股权转让。股权转让以货币转让为主，甚至有一些上市公司的股票，还有资产买卖，还有公司的增资，还有公司减资、合并等等方式。

    我想重点讲一下企业改制。因为改制大家最敏感的就是员工安置、职工补偿。这是两个关键的环节。改制，咱们的企业改制，在《国资法》里面写的很明确，本法所称企业改制是指国有独资改为国有独资公司，就是《企业法》、《公司法》。咱们《国资法》39条都有，实际上国有控股公司、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司也叫改制。企业改制，国有企业整体改造，改为国有投资公司，其他的资产，因为独资公司，我们也是帮部委操作很多出版社，现在新闻出版总署要求出版社进行限期改制，绝大部分出版社希望换汤不换药。国有控股和参股公司，引进其他的资产、技术，企业一起来参加，变成有限公司或者股份有限公司。企业的改制，改制的法律依据，我也列了一些法律依据，我们最常用的就是96号文和60号文，我们在座很多领导都是做分流改制的专家。还有有两个文件大家要关注一下，财政部09年117号文件关于企业重组有关职工安置财务管理的一些通知，以及今年出台的84号文，关于中央企业退休人员安置财务管理通知，这里面对费用的预计，对净资产的要求都有。职工安置，我们在转让的时候，国资委去年7月1号出台的文件写的很清楚，如果这个企业，我们对外转让了，涉及到职工安置，如果有职工安置方案，这个安置方案必须报到交易所备案，以前是没有的，现在要求，从去年7月1号开始要求改制的时候，改制方案需要报到交易所。

    我请教大家一个问题，比如说一个企业，如果企业改制成国有控股公司的时候，所有员工的身份置换，国家法律规定很明确，不能够给职工补偿的。因为这个文件上写的比较清楚。但是有一条，改制为非国有企业的，要按照有关法律法规处置好企业和职工劳动关系，这里面有两种概念，改制为非国有控股企业，第一，改制方案要做，员工安置方案也要做。全国各地规定不一样。比如说重庆有重庆的规定，广州有广州的规定，有的地方国有企业改制为有限公司，一定要给职工补偿的。我们今年帮华润集团操作过一个案子，这个资产总资产9亿多，净资产不到1亿，人员差不多将近1000人，原先转让的时候，华润占大股东，85%，又是中外合资企业，15%是外商独资的企业，小股东。因为它是化工行业，华润已经确定退出了，最大的问题就是职工安置、职工补偿。这个事情他们研究了一年多的时间，越讨论，包括所有职工的补偿金，都预算的4000万的职工补偿金，操作了一年半的时间，这个依然没有操作成功，他们境外人员非常着急，甚至集团一二把手批示要处理好这个事情。

    最后找到我们，我们把法规给他们讲的很清楚，最后查阅了当地政府要求，当地政府没有要求，我们60号文要求也好，包括财政部、国务院出台这些改制的问题，实际上并没有全部的要求，职工安置方案要有，不代表一定要出台职工补偿方案。在这个方面，我们跟大家探讨的时候，当地政府也没有这个要求，我们最后坚定信念，我们从现在开始探讨一个折衷方案，我们做安置方案，但是不做职工补偿方案，原来4000万的职工安全补偿金全部推翻了，因为这个企业是稳定经营的，所有的员工，新的接收方要承接的，员工按照《劳动法》来说，你要辞退这个员工，你该补偿的就补偿。在这种情况下，我们交易的时候，我们提出了很多的要求。第一，要求接收方要承接原有的劳动合同。然后我们员工的平均工资不降低。要求为了这个企业快速发展，一年内要再投资一个亿。方方面面的政策配套以后，管理层也好，员工也好，思想安定了，最后我们的安置方案，因为职工补偿方案历史太悠久，上千人的工龄认证，这是一个非常复杂的事情。我们介入以后，短短几个月的时间，全部完成交易了。当然对于华润来说，一个是省掉了4000万，更主要的是让这个交易能够快速完成。我们3号令也写的很清楚，如果国有控股权对外转让，我们需要职工安置方案，但是不代表一定有职工补偿方案。有三种方案，一个是改制方案，第二个是员工安置方案，第三个是职工补偿方案。这三个不是绝对都需要的方案。

    非主营业务兼并重组过程中，人的因素是非常关键的因素，大家吃透政策，我相信在座的各位没有问题。我们很多企业都是三四级以上，我们上次在中粮企业讲课的时候，我们去给他们讲，因为花了一下午时间，跟中粮的三四级企业的人力资源老总，甚至分管财务的老总分享完了，大家一下就豁然开朗了。一般认为改制完以后要做身份置换，要补偿钱，但是一补偿，因为各种意识有问题，很难摆平。为什么财政部的117号文件上对预留，对职工安置费用是可以先但是预提的，但是不可以从资产中扣减的。包括未来的清算，我们一般分企业内部股东之间可以自行清算。如果有债权人就强制清算。然后就是重整。

    第三部分，国有产权交易的流程。这个流程一般分几块。第一个就是它的审批阶段。审批阶段，股东会和办公会决议，很多下面单位搞不清楚到底是股东会决议是总经理办公会决议，很多东西搞不明白。包括全民所有制企业和国有投资企业到底提供什么权益，我们也出现了很多情况，集团批复的东西，我们一看明显有问题。在转让过程中，员工安置费用是不可以从净植产直接扣减的，我们集团批复里面都看见了，但是最后没有办法还是交易了。比如说安置了500万，在评估的时候直接扣减了500万，按照国资委的要求，这种做法是不对的，是有问题的。转让以后，这500万再给职工安置这个费用。但是有时候我们看到集团的批复已经有了，我们也不能当着三四级企业说集团批复有待商榷，只能按照这个程序走了。包括下面国有投资公司的，只要总经理办公会决议就可以了。因为这个中间，的确三四级企业，他们从来没有操作过这样的案子，一旦有个电话出差错了，说是集团某某告诉我们的，我们一看还是有问题的。

    然后就是清产核资，审计评估。审计评估的时候，千万不要把职工安置费用在审计中直接扣减。他们报上来的时候，我们建议集团的领导，最好让下面的人，不管是几级单位想转让，尤其是房产转让，还涉及到税种和人员的问题，要求他们报一个转让方案，要明确写历史沿革、财务问题、债权债务问题，还有员工安置问题、预计费用问题，包括一些交易环节问题，包括土地和房屋分离的问题，在改制方案里面要写的清清楚楚报给你，那么你就对这个项目很清楚了，你批复的时候就有针对性了。

    有几个问题，也是大家比较困惑的问题。我们评估完了，到底是先评估，后审批，还是先审批，后评估？这个值得商榷。因为财政部有的是有要求的，财政部的54号令对金融企业一定要先评估，后报批。按照国资委，实际上先评估后报批，也有一些问题，我们11、12月份交易特别多，按照国资委要求要提供两份，第一个提供年底的审计报告，第二个是提供基准日的审计报告。如果按照基准日，我们可以审一部分，如果假设基准日选择9月30号，或者是7月31号，那么要提供两份，一个是7月31号基准日报告，一个是上一年的基准日报告。我简单给大家提醒一下，只要我们发生新的债务债权关系，只要委托的会计事务所对新债务进行审计，然后出具补充说明，如果需要进场交易，我们也有一个特别说明披露的，我们把这个披露一下，就可以把债权、股权转让了，我们操作过一些案子，只转股权，债权让它全部承接，但是承接完以后发现有问题，我们建议大家如果股权加债权的时候，交易的时候先把债权还给你。

    因为国资委已经授权各个央企总部可以审批，但是有几种情况需要到产权局备案的。如果说退出全部国有股权的，比如说这个企业国有股权全部退出，或者是转让方不再有控股地位的。我们资料拿来之后发现需要备案，然后还要重新准备一些。安置的问题，我们交易的时候，我们很多交易的时候，按照60号文规定，国有控股转让不再控股的，一般涉及到安置。安置的时候要提供职工安置方案，要求三分之二以上代表到会，三分之二人以上批准通过。如果不涉及到安置职工补偿的时候，我们有一个说明就可以了。还有多家转让方捆绑转让，几个项目可以一起转让，还有可以把几个项目打包转让。挂牌价格，大家都很清楚了，流程也不用说了，我们处置的方式在这里给大家提醒一下。

    我们现在做的网络竞价很多，因为网络竞价解决了人员集中的问题，而且网络竞价，一加密，安全性也比较高。后面的问题，分期付款的问题。房地产的现场交易，我们土地和房屋分离的时候，还有出租租赁权，我现在交易了，我带着很多瑕疵的能不能交易？分不同的情况，一般来说，土地是无偿划拨的，假如说转让一个酒店，我能不能加以？如果说跟政府协调，补偿完土地出让金以后，我去交易。但是有一些买家说我能够解决跟地方政府的关系，有一些买家说，你不用补偿，你直接租赁没有关系，包括产权不清晰也没有关系，现状是可以交易的，但是有一些不行，比如说有一些土地必须转让，有一些省份的土地需要政府收回的，不能在二级市场流转的。

    交易的类型，分资产交易和股权交易。税负，主要是印花税、契税、土地增值税，实际上土地增值税是最大的，需要30%到60%的费用。股权转让的税收负担，资产转让涉及到这些税收，转让方应该印花税，转让方不用交契税，土地增值税转让方要交，还有所得税。如果是股权转让，我们转让方要交印花税，土地增值税也是要交的，营业税按照国家规定，5.5%的营业税不用交。大家一看，相对股权转让，因为我们最大的是税收问题，我们把资产转让变成股权转让，股权转让向下的税收很少。这是一个央企要转让北京的栋楼，原来是1800万，现在想卖1亿，我们给他做了一个税收的策划方案。这个方案很有意思。最后一个结论，我们策划卖什么价格，每种价格交多少税，包括资产交易什么价格交什么税，股权交易什么价格交什么税。最后的结论，你到一定价格的时候，资产交易的税收少，资产交易税比股权交易税多，但是超过一定额度以后，资产交易税比股权交易的税要少。最后给他们提供了非常好的依据，大家在这里可以看到，如果他们卖1亿到1.1亿，向下的，他股权转让所得税收就很高。股权转让税很高，资产转让税反而低，如果超过1亿以上，股权转让数额和资产转让数额有了特别大的变化。

    资产转让的交易情况。资产转让和股权转让的各个优势，因为股权转让主要是规避了土地使用权的相关限制，避免了交易的各种税费。同时也避免了非法转让倒卖土地的使用罪。弊端，主要是股权转让有一些债权债务，很多买家担心有负债。实际上股权转让，有一个央企，我们帮他处置了一个深圳的工业用地，我们把他的资产放在股权名下交易，帐面价格很低了，我们变成股权交易，如果买家买完以后，它还要交易资产的话，增值税是逃不了，只是说暂时规避了一些相关税收。资产交易有它的优势，至少别人买这个资产很干净，我没有汇率风险，但是交税收也是转方交，我只交3%的契税和万分之一五的印花税。但是资产如何变成股权？股权交易名下税收是比资产交易名下税收要优惠很多，到底如何去做，如何去转换，因为时间问题没法展开讲。

    投资者关注的风险有财务风险，比如说拆迁、采购合同、土地等等，还有管理上的风险，还有核心资产，你的权属上是不是清晰，还需要补交多少出让金。投资者很关心这些问题。我们每个方案，每个资产交易的时候，实际上它需要一个转让方案，一般转让方案，比如说这是一个某一个股权基金公司转让的方案，我们帮助央企写非常专业的方案，这些方案里面所有的结构，涉及到收益处置情况、转让价格、转让内容、相关程序等等，这些我们都会在方案里面写的很清楚，这样报到集团审批的时候也比较简单。还有就是尽职调查，每个资产我们可以帮助央企做尽职调查，因为尽职调查，地产和酒店尽职调查相对比较复杂一些，它涉及到相关组织性的问题、结构性问题、财务问题，包括业务的各种法律文件等等，尽职调查的这些文件，还有人员安置、诉讼问题等等都需要尽职调查。资产要卖的好，还需要一个专业的投资报告。我们最近刚刚交易了一个湖南的交易项目，我们写了一个投资要点，因为交易的时候，那么短时间内让别人能够看出这个资产到底优质不优质，怎么发挥它的价值，实际上需要一个完整的报告，能够给客户提供出来，这个资产最终有三个买家，因为最终挂牌20天，20天交易时间，如果找社会买家是无法完成尽职调查的，我们有一个完整的报告，就可以帮助买家快速做决策。所以投资报告、分析也是我们今天操作的一个非常常见的一个价值，包括对整个市场的调研。

    我们有一个项目推荐手册，我们每个月为了让央企的辅业资产更好的交易，寻找更多的优质买家，我们专门有一个项目推荐手册，这都是在座很多央企需要我们处置的这些资产目录，我们每个月会出一期，这样可以给广大投资者能够提供出来。包括房地产，我们现在每个月出一期房地产的报告，都是酒店，因为无偿划转很难，现在很多央企，怎么样把酒店实际资产体现出来，在座很多央企，这都是你们需要我们帮你们处置的，全国各地都有，现在五星级酒店需要处置的很多了，包括工业用地厂房，我们每个月会整合一期，向社会推荐。我们现在有一个强大的个数据库，有1000多个以上买家的数据库，只要项目部拿进来以后，收入到数据库里面，我们就可以自动排除对这个项目有意向的投资者，还可以找出符合他需要的相关的地产、酒店等等资产。感谢大家的聆听。（本文根据录音整理，未经本人校对）