脱明忠：
感谢国资委研究中心给我这样一个机会和大家交流中央企业非主营业务并购重组的问题。前面各位领导和各位专家就中央企业非主营业务的退出和分流问题，讲了很好的意见，这些观点和政策、信息，是目前中央企业非主营业务兼并重组的一个基方向。作为一个在国有企业改革方面的实践者，早在2002年的下半年开始，我就与全国上百家国有企业、上万名，甚至更多的高管人员在一起来研究、讨论国有企业主辅分离的实践与具体操作问题，差不多全国的省会城市，除了台湾和西藏，西藏我没敢去，台湾讲的没有用，剩下的省会城市和二级城市差不多都去过几次来讲国有企业改制重组和主辅分离问题。服务范围包括比较广，从主辅分离，辅业改制这方面，为上百家设计总体方案以及全程跟踪服务，包括工商业、金融银行业、军工企业、电力系统、铁路、电信、酒店、旅游业以及科研院所和医疗卫生、文化单位。今天我和各位领导、专家以及企业高管一起来讨论中央企业非主营业务兼并重组的问题，我想以酒店业为例，理清非主营业务存在的三种形态、实施非主营业务三个步骤，针对非主营业务重组的三大困难，提出非主营业务重组的三个建议。
第一个，酒店业等非主营业务现在存在的三个形态是什么样的。央企因为有酒店资产和其他非主营业务的形式大致上可以分为三类：一类是集团主业包含酒店预旅游业，旗下成立的有专门的公司负责酒店的投资与管理。比如说港中旅、华侨城、中化集团、南光集团、中粮集团，目前拥有110家酒店，资产价值在200亿元左右。
第二类，主业与非主业在产业链上有密切的上下游联系。比如说国航、东航、南航等三大航空公司分别设立的投资和运营机构，共拥有酒店资产原值80多亿，还有中央企业经营地产业务公司旗下大多拥有一些酒店业务，如中化集团旗下的方兴地产、中粮集团旗下的中粮地产及保利集团旗下的北京保利物业酒店管理有限责任公司等，而且这一类酒店业多为高档酒店，资产价值十分庞大。
第三类是主业与酒店业没有直接联系，但企业由于接待需要等各种原因，沉淀下大量酒店资产。这些企业部分通过整合后成立了专门的酒店管理公司负责开发与管理，例如中石油旗下的阳光酒店集团、中国银行旗下的东方资产管理公司及建设银行旗下的中银建投都负责集团的酒店资产管理。其他一些企业旗下也散落大量酒店资产尚未集中进行专业化管理。上午白局长讲总共有1900家，以上这些是央企酒店业存在的形态，当然准确数字还有一些变化。
第二个方面，酒店业等非主营业务分离重组的三个步骤。按照国资委的部署，央企酒店业分离重组大致会分三步走：第一步是那些资产尚未形成规模，或未集中进行专业化管理的酒店资产，要先行分离，而那些以酒店和旅游业为主业的企业将优先作为重组的平台，进行重组整合。第二步是少数酒店为非主业的企业尽管已经对酒店资产实行专业化集中管理，但仍然可能会分离出来合并到以酒店为主业的优势央企。白局长上午讲，这些要交出来，交出来会给很多优惠政策，下一步不交出来不行，考核你必须交出来，因为你主业不是这个。三是以酒店为主业的优势央企的酒店资产进一步合并，以组建大型酒店管理集团或一体化的综合性旅游集团。在对1000多亿资产的酒店和旅游业进行梳理和整合后，进而实现规范化管理或整体上市。
第三，酒店业等非主营业务重组的三大困难。过去的经验告诉我们，酒店业重组至少面临三大困难：第一，不论酒店资产在央企系统内还是系统外流动，都有必要对资产价值进行评估，但由于酒店的价值受酒店位置、市场定位、设施设备现状、供求因素、土地使用权、现金流回报等多种因素的影响，评估结果难以取得一致，必然会影响酒店资产交易。第二，央企大多数是全国性布局，分散在各地的酒店资产采取属地管理，多数酒店历史较长，土地使用权和物业产权关系不清，酒店资产流动中还附带债务和人员安置等问题，解决不好也会阻碍重组进程。第三，部分央企可能会通过各种方式“雪藏”、隐瞒其优质资产以及在重组过程中面临资产私有化问题，对于大规模酒店资产的整合、质量提升和运营管理，都将对管理者的经验、能力和智慧提出重大考验。
所以我们说中央企业非主营业务的退出和分离，是一个系统的工程。 国资委提出的重组方式有四种：一是国有产权无偿划转，二是国有资产协议转让，三是国有资产进场转让，四是企业内部处置。非主营业务兼并重组涉及的内容比较多，操作难度比较大。由于行业之间、企业之间、主业与非主业之间收入差距过大，分配制度不公，非主营业务剥离重组涉及的利益关系十分复杂。例如，人随资产走，很多员工的切身利益都会受到影响，必然会遇到阻力。当然我讲了几百场讲座，讲企业改制，我从来有一个观点，我不主张国有企业的既得利益着结伙打劫生活在最底层的员工，补偿金能够给就尽量给，当然违背不行，违背政策规定不行，在政策可以给，可以不给的情况下，能给就给，如果出点子主张不给，你是站在哪个角度。当然改革本身就是利益格局调查的过程，从农民冒死写血书，到土地联产承包责任制，十六大报告里面第一次提到了是利益格局调整，当然企业经营者肯定要想，企业发展给我是愿意给的，但是给了我，企业发展怎么办？他想的是企业发展的路子，有的人是想的是企业的路子，我到陕西、贵州去，很多企业想跟我悄悄交流一下，你给我做的这个企业改制方案，我下次能不能进班子，他想的是位子，我们职工想的是票子，这是因为我们过去欠职工的太多，我们实行的是低工资、广就业、高积累，从升到国有托儿所，到上国有小学、国有大学，念完大学也到国有单位，生老病死全是包下来的，现在一改，这些东西全不包了，我几十年以前的东西，你现在欠我的钱，还是你恩赐关怀我，照在我这儿，让我感到恩赐和温暖，我说这是国家欠职工历史旧账要还的问题，有了这样一种认识，我们既能够保护职工合法权益，又能够考虑到维护社会稳定，还能够考虑到维护企业的稳定，还要严格按照中央政府、国务院、国资委的规定操作。
有一些企业跟我说，我钱多的很，你想办法给职工多发，我发是可以的，但是发了下一步就死定了。我怎么发展？确实是一些问题，这些都是过去分配不公平造成的。所以十二五规划都讲出来了，十二五规划亮点就是追求社会公平，虽然有这样一些矛盾和困难，但是但央企主业与辅业分离，集中突出主业，做强做大主业，对非主营业务进行剥离是铁定的原则，势在必行。无论是采用无偿划拨、协议转让，还是进场转让或者是内部处置，必然要涉及到国有产权的流动问题。
为了确保流动的合法有效，防止非主营业务退出和分离中出现国有资产流失，实践中应当注意三个方面的问题：一是流动决策，谁来决策，不单纯是董事会或者股东会的问题。谁是出资人，谁行使出资人权利谁来负责。二是定价机制，国家规定以评估价为基础进行交易，你可以比评估价更低，当然规定了，在评估价90%以下交易的要申请报告，要进行可行性论证。这个可行性论证，不是说不可以，还可以打八折，打七折，我做过这样的企业，有一家医院是一个国有企业的医院，最后这个医院资产评估100万，结果挂牌了，来了三家，一家只给500万，希望450万成交。一家给600万，还有一家给800万。当然大家想卖个好价钱，卖800万，我当时说这个企业，如果让它继续生存，对地方的医疗价格，对职工的医疗问题、保健问题，对当地的社会影响很大，因为出450万或者最多出500万，他们是世代医家，而出800万的那一家，放出话来，如果1000万成交，我也愿意出1000万，但是最后批的是500万成交。为什么？进行了可行性论证，卖给出500万的这家，他的必要性、可行性和它的有利性。不卖给出800万的那家，打包以后，然后马上倒出去就走人了。最后领导班子说服了，领子也很开明。我说这样一个意思就是说，评估价它是一个原则，关键不是要你编造事实，你要确实分析市场，有一些人在这个时候就讲国有资产流失，什么叫流失？它盘活了，你把放在那儿化掉好，还是多少卖一点钱，然后让它盘活了，这是非常浅显的道理。规则不管怎么处理，不管是辅业、主业，你要流动都涉及到规则问题，你要按照人家的规矩来流动。三是交易程序。概括起来，应当把握两个规则：一是审批规则，二是流动规则。
第四，非主营业务重组应当注意的问题。根据《企业国有资产法》和《公司法》以及相关配套的规范性政策文件的规定，无论是主业资产还是非主营业务，只要涉及重组，必然涉及产权流动，无论是无偿划转、有偿转让或者是内部处置，都必须严格按照既定的规则操作。既定的规则包括两个方面，一是审批规则，二是流动规则。
第一，关于审批。关于国有产权流动的规则涉及两个方面，一是审批权限，二是审批内容。
关于审批权限的问题，总体原则是由政府审批，分中央政府、省级和地市级三级政府；中央企业集团公司审批三级以下企业资产的流转；集团及集团以下二级企业控制权发生变动的，则由集团企业本级政府审批决定。中央企业集团三级以下企业的资产流动由谁审批，要看中央企业集团总公司的具体规定。原则上由集团公司批，但是各公司操作有灵活性，有的需要集团批，有的不需要集团批，因为像中石油那样的企业，我们做的时候，它整个是一个七级，我在一个地方讲是七级，当时改革局的副局长说你讲的不对，是九级。那么大的集团、老的集团公司，整个是一个乱的状态。集团公司给子公司出资，子公司再设立一个孙公司，孙公司然后和集团公司合作，然后再和底下一个孙子的孙子再合作成立一个公司，整个是一个乱伦状态。这样的到底怎么审批，国资委有一个原则，集团公司怎么规定的你就怎么操作。
《企业国有资产法》明确规定，企业国有资产流转的决定权属于履行企业国有资产出资人职责的机构，这个机构就是国资委。出资人政府，以前的提法国资委是出资人，国资委是授权履行出资人职责的那个机构，而那个出资人是国务院，是政府。所以只有当企业国有资产流转致使国家对企业丧失控股权的情况下，才报请本级人民政府批准。《企业国有资产法》没有将企业国有资产流转的决定权交给企业自身，并且坚决杜绝国有企业的相关高管人员参与到企业国有资产的交易过程中，主要目的是防止企业国有资产流转中的“内部人控制问题”。
因此，产权流转是资产所有者自身的权利，而并不是作为经营主体的、企业的权利。在企业国有资产的流转过程中，虽然要倾听企业经营管理层的意见，但最终决定权归属于履行出资人职责的机构。将企业国有资产流转权，收归到履行企业国有资产出资人职责的机构，禁止企业“内部人”在这方面的过度介入，目的是防止企业国有资产流失，而且也符合《公司法》和《物权法》的立法精神，使各种法律法规能够在立法原则上统一起来。
第二，关于审批的主要内。关于审批的内容，应重点关注三个方面：一是国有资产是否可以流动或往哪里流动；二是流动时的债务处置。尤其是金融机构债务，要金融机构盖章。三是流动时的职工安置。只有在不违反企业国有资产流转的强制性规定并符合国有资本监管的基本要求的情况下，才予以审批。
第三，关于国有资产流动的规则。国有资产的流动（或者交易）规则主要涉及九个方面：
第一个方面是清产核资和财务审计。产核资和财务审计二者的目的不同。
清产核资是对企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损溢，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
财务审计是指审计机关按照审计准则规定的程序和方法对被审计企业资产、负债、损益的真实、合法性进行审计监督，对被审计企业会计报表反映的会计信息依法作出客观、公正的评价。应当注意，为保证审计的公允性，离任审计和专项审计不得为同一审计机构。你要做资产转让，你要请一个审计机构，你以前有一个关系户给你审计，你这次要另外请一家，如果哪个处长说没有问题，那个处长就不懂，一定要查文件，否则走回头路。
第二个方面是资产评估和价格控制。企业国有资产的流转进行资产评估要注意两个方面：一是评估机构的选择，应当符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定的条件。土地要有土地资质证书，房产要有房产资质证书。国资委房产公司会规定一个审计范围，你在那个规定当中审计就可以了，要超出这个又要走回头路了。二是交易价格的确定应当以评估结果为依据，低于评估价值90%的应经产权流转审批机构依法审批。谁批就找他来批，或者是提前沟通。打七折、打八折行不行？从来没有文件说不行，但是就看你怎么进行可行性论证了，这种让度是为了更大的发展，发展无非是解决员工问题，解决债务问题，考虑社会效益，考虑社会公益事业发展问题。
第三方面，进场交易，信息公开。根据《企业国有资产法》规定，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行，依法公开征集受让方。
第四个方面，付款方式控制。国有资产流转原则上应一次性付清价款。分期付款的，首次付款不得低于总价款的30%，剩余价款一年之内必须付清。这是国资委3号令和后来关于3号令配套文件都讲到这个问题了。大家实践下，中叶企业底下的子公司、孙公司说两年半行不行。我在规定讲的时候，一个企业讲我在全国有54个点，每个点职工代表有56个职工代表，开职工代表会议通过的时候，每一个地方有一个职工代表召集人，56个人到这儿来开会，他们开会通过了，这个方案行不行？我不敢说行，因为人家要求职工代表大会，没有要求说召集人代表大会。当然购买的时候，付款是12年付清，企业是有生命周期的，尤其是小型企业，它是有生命周期的，美国一个管理学专家调查，小型企业，百分之七八十企业它的寿命只有三到五年，只有一到两成企业，它的寿命是5到10年。只有500强那样的大型企业，它的寿命才可能是15年以上，他不断调整经营方向。因为企业发展投资，你要进入市场，萌芽期、成长期、衰退期，都是循环的一个过程。一些地方做的灵活性比较大。
第五个方面，产权流转报批文件。国有资产流转的审批应报送下列文件：
（1）转让企业国有资产的有关决议文件；要看企业出资人，谁决策，当然董事会说话也没有错，他要发表意见，他发表意见控制这个决议能够做出来，或者是做不出来。
（2）企业国有资产转让方案；即便是无偿划转也要有方案。有偿转让，内部处置，无非是兼并重组、出售，你也要有方案。
（3）转让标的企业国有资产产权登记证；
（4）律师事务所出具的《法律意见书》；它来论证交易的程序、主体是不是合法。
（5）受让方应当具备的基本条件；因为国有资产挂牌的时候，有受让方，谁来买国有资产，来买酒店的时候是有条件的，第一，有经营酒店业务的管理人员，或者是有保证金，或者是有什么好的方案。当然我做的很多企业，他为了是让指定的，有意向的那两个公司来收购，其他的公司都不具备条件，这个里面操作空间非常大，但是我主张一定要严格的按照国有资产处置程序去操作。只要程序对，陕西省国资委主任说，你怎么做我们就怎么批，没有不能做的事情，没有不能处理的事情，程序要操作，当然这个话说得也不是没有道理，批不批是一个原则，人家也有人家的职业道德、领导水平、判断水平，你一定要按照程序办，你不按照程序，进去的可能性就很大。
（6）批准机构要求的其他文件。
第六方面，产权流转方案的制定。企业国有资产转让方案一般应当载明下列内容：
（1）转让标的企业国有资产的基本情况；
（2）企业国有资产转让行为的有关论证情况；你为什么要转让，为什么要无偿划转，你要论证，你要进行可行性调查研究。
（3）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；职工安置方案我做了将近十多年，职工方案就是职工的基本途径，安置的各个途径，让他上岗，还是自谋职业，还是留在原来的位置上，还是提前退休，现在提前退休，或者是内部退也好，这些都涉及到对职工给不给补偿金的问题。我做的时候，专门有一个补偿方案。因为国资委报批里面没有专门的补偿方案，因为它要求你必须有职工安置方案，没有这个职工安置方案，而且要经过劳动部门审批认可。
（4）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；
（5）企业国有资产转让收益处置方案；这个资产怎么处理，我在广东做的一个集团，它把收进来的3400万没有交给政府，放在企业里面七年，最后把这个企业的老板带走了，他才来找我怎么解决这个问题。最后处理，人也捞出来了，问题也解决了。收益处置方案被一般人忽视了。
（6）企业国有资产转让公告的主要内容。
转让企业国有资产导致转让方不再拥有控股地位的，应附送经金融机构债权人书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。
第七，产权流转的程序。企业国有资产转让的程序大致包括六个步骤：
一是可行性研究和内部决策；
二是清产核资和财务审计；
三是资产评估和确定产权底价；
四是产权公告和征集受让方；
五是进场交易和取得产权交易凭证；有的房产没有产权证，能不能交易呢？简单地说不能交易，仔细去分析，以往的经验说可以交易，但是要经过行使出资人权利的人和政府主管部门要进行沟通，沟通之后出一个证明，说当时确实没有办产权证书，现在这个产权归属于谁，可以卖，卖了以后给他办就行了，过去没有办的原因是多方面的。所以这个是可以办的，但是要按照规矩办。
六是办理产权登记手续。
第八，关于国有资产向管理层流动的问题。我为什么老说流动不说转让，有时候是流动，有时候是转让，建立现代产权制度，归属清晰，责权分明，保护严格，流转顺畅。这是国有产权的流转和国有资产的流转，在实践中间往往不大好分清楚，我们可以说它是产权流动，有的我们可以说它是资产，因为产权不是法律概念，这是92年提出来这么一个概念，最早有一些专家专门反对这个提法，什么叫产权？产权是数权，它包括所有权，但是它不等于所有权，比如说你有1000万，这1000万归你，你拿1000万开工厂，办能源产业，开矿，去经营，你能够干这个，不能干那个，你能够开旅馆，办公安的、卫生的这些手续，你可以从事经营的，拿100万从事经营的权利就叫产权。它和所有权，它包括所有权，但是它不等于所有权。国资委文件讲流转顺畅，我们还是按照国资委规定，我们还是把它当作产权，这样操作上也没有什么大的影响。关于国有产权向管理层流动的问题，为防止国有资产流失，国有资产向管理层流动应当符合以下基本要求：
(1)委托中介机构进行财务审计和经济责任审计；
(2)管理层不得参与转让方案制订、清产核资、财务审计、资产评估及底价确定等环节；宾馆管理层要收购这个，你可不能参加这些，你参加，一审批，一查，你不查过几年有一个人没事他可以举报，太多太多这样的例子。一举报，一查，确实是有问题，你不解决，他找一帮人上国资委门口坐。所以这些问题的程序一定要做好。
(3)管理层应当与其他拟受让方平等竞买；当时我在河南国资委讲的时候，我说这两条矛盾，先不让我管理层参加这些程序，然后与其他受让方要平等竞买，其他受让方当然要参与，资产什么情况我不知道，方案怎么定我都不知道，我为什么要买你的这个。
(4)不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣；徐总上午已经讲了，你把资产评估了，拿出来安置职工费用800万，然后就算，剩下的净资产就是200万，不能这样操作。但是实际上你不这样操作，这100万永远没有人买，没有人要，这1000万谁来作价，你卖了以后再拿回来扣下职工安置费，实践中很难操作，当然国资委的文件是这样定的。怎么解决类似问题？跟国资委请示，沟通了就没有问题了，到时候进去了也有人证明。
(5)不得采取信托或委托方式受让；你不能以你的名义收购原来负责的企业，也不得通过信托投资公司的办法来做，还不得以你的亲戚，远方亲戚也不行，只要人家知道你是远方亲戚就告你。为什么管理层收购文件出来以后，几乎就很少做了。为什么？我觉得这是改革上的一个大倒退，没法做了。
(6)不得以各种名义压低国有资产转让价格；
(7)管理层应提供其受让资金来源的相关证明。这个更不公平了，你在社会上找一个挖煤的人来做酒店，我辛辛苦苦经营这么多年，结果后面钱是借谁的，怎么借的，是现金借来的，还是转帐借来的。你要知道，你要做好这个准备，你必须提供这个证明，如果是管理层控股式的收购了这个酒店，你一定要说这个钱从哪儿来的，还要开证明，国资委就这么定的，你就要按照这个来操作。
第九，国有资产无偿划转的问题。大家都希望无偿划转，酒店人员这些年都是招聘的，内部职工很容易安置，你把这个酒店白白划给列另外一个企业，我当然心疼，无偿划转是一个总体方向，企业国有资产的无偿划转，这三个情况你非作不可。当时国资委跟他们谈的时候，你们同意就同意，不同意就下放，要么我强行给划出去，要么就下放到地方，中央国资委不要这块了。我做过一个统计，前50名企业，排名在前50名的，明年的利税相当于整个国有企业产生利税的98.27%，50名以后可以不要，无所谓。财政部、国资委根本不指望你们里交，但是就一个问题，历史欠帐太多，它是一个社会责任问题。划转要注意坚持四个原则：
一是符合国家有关法律法规和产业政策的规定；
二是符合国有经济布局和结构调整的需要；
三是有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力。
四是要求划转双方协商一致。国资委我做的几家都是这样的，虽然决定划的，但是两家要签一个协议。
同时，我们还要注意不得实施无偿划转的情况，包括：
（1）被划转方主业不符合划入方资产或者展规划的；
（2）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的；很多人都忽视了这一点，就是搞定评估机构不要让他出具这个意见。
（3）划转涉及的职工分流安置方案未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；你把这些人划出去，有没有安置费，什么情况下可以退，什么情况不能退，这个方案一定要职工大会表决通过，还要做决议的，还要律师见证的，否则会议程序就是不合法的。下一步做这个事情一定要注意。当然有人说，这个酒店职工不多，我开职工代表大会，还是开全体职工大会？没有规定，国资委在这个方面没有规定，但是工会管理条例有一个，可以开职工代表大会的，工会企业人数原则上是300人以上的企业，可以召开职工代表大会，300人以下的企业，你必须是全体职工大会。长春市国资委做了一个规定，200人以下的企业要开全体职工大会，200人以上的就可以开职工代表大会，有一个企业问我，我全体职工总共57人，我能不能开职工代表大会，我说不行，57个人，你选几个代表？一定要全体职工大会。
（4）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；不是有债就不能划转，是有债怎么处理，还有处理的方法、方案，落实到谁的头上，有协议还是有保证，没有这个方案不能划转。
（5）划出方债务未有妥善处置方案的。不能划转的，有的领导说债务没有落实，不能划转，我说有债务没有清理是不能划转的，债务不是不还，而是还的方法有了，方案有了就可以划转了。
各位领导，刚才我给大家介绍了中央企业非主营业务退出和分离中的国有产权流转的审批规则和流动规则。在国资委“减少个数”和“突出主业、分离辅业”的战略思想指导下，中央企业结构调整的任务越紧迫，资产变动将越频繁，至少在一段时间内是非常频繁的，违规决策造成国有资产流失的风险就会越大。如果说我们在先前的国有企业改革中，非主营的辅业无论是难以分离或是分而不离，或者是有畏难情绪，但“突出主业、分离辅业”是大势所趋。
今年以来国务院颁布的关于鼓励和引导民间投资健康发展的“新三十六条”，温家宝总理主持召开国务院常务会议研究部署的中央将设立专项资金支持中央企业兼并重组的精神，以及十七届五中全会通过的《十二五规划建议》，都为加速我国产业结构调整，促进强势企业转变发展方式提供了最佳的机遇。这些领域里面，包括我们的酒店，能够退出的不参股，能参股的不控股，能控股的不独资，就是这么一个原则，这是盘活国有资产，大的集团，将来20年以后、30年以后，世界500强有50%在中国，13亿人口的量可不得了，经济形势盘子太大了。所以说管理者处置这块资产，现在民营企业生存条件是非常差的时期，所以要鼓励民营企业，国家是鼓励的，但是实际操作又没有具体措施，所以民营企业弄不好就要协助调查，一协助调查就出不来。
只要我们正确领悟中央企业兼并重组的这些精神，严格把握中央企业非主营业务退出和分离中，国有产权流转的审批规则和流动规则，央企非主营业务的兼并重组就会大力推进，健康发展。谢谢大家。
主持人：今天讲课的领导、专家和企业代表会在现场共同进行一个研讨，大家有什么问题待会儿可以提出来现场座谈。刚才脱律师非常专业的，有实践经验的介绍和专业的讲解，通过他的讲解，我们在兼并重组法律方面给大家带来一些具体的指导和帮助。（本文根据录音整理，未经本人校对）
