云国资企管〔2006〕75号

各省属企业：
    为深化国有企业改革，加快建立现代企业制度，进一步完善法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，云南省国资委制定了《云南省省属国有企业外部董事管理暂行办法》，现印发给你们，今后外部董事的管理将按本暂行办法执行。

二〇〇六年三月十七日

云南省省属国有企业外部董事管理暂行办法

第一章总则
    第一条 为在省属国有企业逐步建立外部董事制度，规范外部董事管理工作，充分发挥外部董事的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规，制定本办法。
    第二条本办法适用于云南省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业（以下简称省属企业）中建立董事会的国有独资公司和国有控股公司。
    第三条 本办法所称外部董事是指由云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）选聘和管理，由任职公司以外的人员担任的董事。
第二章外部董事的任职条件
    第四条 外部董事应具备下列任职条件：
    1、具有较高的政治素质，坚持原则，公道正派，忠于职守，廉洁自律。
    2、具有良好的职业道德，能切实维护国有资产出资人、企业利益，并承担相关义务。
    3、具有较高的专业水平和五年以上的专业工作经历，是法律、经济、财务、企业经营管理等方面的专门人才。
    4、一般具有大学本科以上学历，具有相关专业高级职称或相关行业职业资格。
    5、身体健康，有足够的时间和精力参与董事会工作。
    第五条 具有下列情形之一者，不得担任公司的外部董事：
    1、本人及其直系亲属2年内曾在公司或公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员。
    2、2年内曾与公司有直接商业交往的人员。
    3、持有公司所投资企业股权的人员（外部董事任职后获得的期权除外）。
    4、在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员。
    5、有《公司法》第一百四十七条和《企业国有资产监督管理暂行条例》第四十一条规定的情形。
第三章外部董事的选聘程序
    第六条 建立省属企业外部董事人才库，采取他人或组织推荐、个人自愿报名、社会公开选聘等办法筛选出初步人选，经审核符合条件的予以入库。他人或组织推荐的人选，推荐人或组织应事前征得被推荐人同意，并充分了解被推荐人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对其担任外部董事的资格和条件发表书面意见。
    第七条 选聘外部董事可以从省属企业有关人员和外部董事人才库中直接选聘，也可以面向社会公开选聘，或委托中介机构从市场猎取。
    第八条 选聘外部董事一般按下列程序进行：
    1、省国资委根据企业实际情况，提出外部董事的选聘名额和任职条件。
    2、从外部董事人才库中提出初步人选，或向社会发布招聘公告，接受公开报名，或由拟任职的企业提名推荐。
    3、根据有关条件和要求进行资格审查。
    4、征求本人及所在单位意见。
    5、省国资委组织相应的测试和考察。
    6、省国资委研究确定聘任人选。
    7、省国资委办理聘任手续。
    第九条 外部董事不存在第五条所列情况之一，以及与任职公司之间不存在其他任何可能影响公正履行外部董事职责的关系，应向省国资委和任职公司发表书面声明。
第四章外部董事的权利、义务和责任
    第十条 外部董事享有下列权利：
    1、出席董事会会议，并行使表决权。
    2、根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务。
    3、对公司重大投融资、担保、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见。
    4、就公司董事会聘任或解聘的经理人员的薪酬、考核事项等发表独立意见。
    5、根据履行职责的需要，了解和掌握任职公司的业务情况，任职公司应予配合。
    6、就可能损害出资人或公司合法权益的事项发表独立意见，并直接向省国资委报告。
    7、公司章程或董事会决议授予的其他权利。
    第十一条 外部董事履行下列义务：
    1、诚信守法，遵守法律法规、公司章程、股东会决议和董事会决议。
    2、忠实勤勉，有足够时间履行职责，维护国有资产出资人、企业利益。
    3、执行省国资委或股东会决定，定期或不定期向省国资委报告工作。
    4、不得利用在公司的地位和职权谋取私利，承担保守商业秘密和竞业禁止义务。
    5、不得利用职权收受贿赂或谋取其他非法收入，不得侵占公司财产。
    6、不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务，或从事损害本公司利益的活动。
    7、不得为自己或者代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为。
    8、法律规定和公司章程规定的其他义务。
    第十二条 外部董事承担下列责任：
    1、外部董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律法规、公司章程、省国资委有关规定或股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事同样对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该外部董事可以免除责任。
    2、外部董事因违反有关法律法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应承担相应的责任。
第五章外部董事的管理
    第十三条 外部董事实行任期制。任期由省国资委确定，不超过本届董事会的任期。经省国资委考核合格，外部董事可连聘连任，但在同一公司任外部董事不得超过两届。外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，省国资委不承担为其另行安排职务的义务。
    第十四条 外部董事最多只可同时选聘到两个公司任职。
    第十五条 外部董事在任职期间享受外部董事津贴，津贴的标准根据其资历和任职公司的实际情况，由所在企业提出意见，报省国资委审定，由所任职的公司支付。除此之外，外部董事不得在公司及其下属单位获得任何形式的其他收入和福利。
    第十六条 外部董事在执行该职务时的出差、办公等有关待遇，与公司内部的其他董事相同。
    第十七条 建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须向省国资委书面报告本人履行职责的详细情况。工作报告内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；对任职公司改革发展与董事会建设的意见和建议等。
    第十八条 省国资委对外部董事履职情况组织任期考核。考核采取本人书面述职、查阅董事会会议记录、董事会评议、找领导班子成员和有关人员谈话了解等方式进行。
    第十九条 外部董事在行使职权过程中，对所在公司作出重大贡献或使国有资产免遭重大损失的，由省国资委给予奖励。
    第二十条 外部董事实行动态管理，有下列情形之一的，由省国资委予以解聘：
    1、经考核被确认为不胜任现职工作的。
    2、因健康原因不能坚持正常工作的。
    3、因工作失职给公司造成经济损失的。
    4、连续3次不出席董事会会议，不能正常履职的。
    5、因其他原因不宜继续任职的。
    第二十一条 外部董事认为自己不宜继续任职的，可以提出辞职。
    第二十二条 外部董事在任期届满前可以向省国资委提出书面辞职申请。在未被批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。
    第二十三条 外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。
第六章附则
    第二十四条 本办法由省国资委负责解释。
    第二十五条 本办法自印发之日起施行。