湘国资[2006]196号

湖南省国资委国有独资公司授权经营管理办法

    第一条  为完善国有资产监督管理体制，探索国有资产的有效经营形式，提高国有资产监管效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》），制定本办法。

    第二条  本办法所称授权经营，是指省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）授权监管企业中符合本办法规定条件的国有独资公司（以下简称被授权公司）的董事会，代表省国资委在授权范围内对投资、担保、国有产权转让等重大事项行使部分出资人权利，依照法定程序决定或参与公司全资、控股、参股子公司重大事项的决策。

    第三条   授权经营应当坚持以下原则：

    （一）依据有关法律法规和政策规定，规范授权经营，维护国有资产出资人权益；
    （二）发挥企业市场主体作用，促进企业持续健康全面发展；
    （三）实行分类授权和管理，提高国有资产监督管理效能；
    （四）权利、义务和责任相统一，落实国有资产经营责任。

    第四条  被授权公司应当同时具备下列条件：

    （一）净资产超过10亿元或主营业务收入超过10亿元；
    （二）法人治理结构完善，重大事项决策程序规范，内部监督、管理和风险控制制度健全；
    （三）主营业务明确，发展战略和规划已经省国资委审核批准；
    （四）有较强的战略管理、资本运营、利益协调和决策能力；
    （五）近二年没有发生因决策失误而导致企业遭受重大经济损失和国有资产流失。

    第五条  授权经营按照下列程序进行：

    （一）企业根据本办法规定，向省国资委书面申请授权经营。申请报告内容包括：

    １、企业法人治理结构、内部组织结构、主营业务及构成、国有净资产数额及分布、投资、担保、经济效益等基本情况；

    2、企业申请授予行使的出资人部分权利及具体额度；

    3、行使所授权利、实现国有资产保值增值的具体措施和办法。

    （二）省国资委依照本办法规定对企业的申请进行审核，对符合条件的企业，省国资委确定具体授权事项并予以明确批复；
    （三）企业依据省国资委批复，修改公司章程，报省国资委审批；
    （四）省国资委审核批准公司章程；
    （五）省国资委主任代表省国资委与被授权公司法定代表人签订授权经营责任书。

    第六条  本办法所称投资是指境内的股权投资、固定资产投资、金融投资。

    第七条  被授权公司在经省国资委批准的主业、发展战略和规划范围内，编制企业年度投资计划，并纳入企业国有资本经营预算范围。被授权公司本部及其子公司的投资项目基本情况须纳入被授权公司年度投资计划。

    第八条  在省国资委批准的主业、发展战略和规划范围内，省国资委授权被授权公司董事会决定企业年度投资计划。企业年度投资计划经公司董事会审议决定后的10个工作日内报省国资委备案。

    第九条  省国资委授权被授权公司董事会依法定程序决定或参与企业年度投资计划内的被授权公司本部和子公司的主业投资。非主业投资和年度投资计划外的投资报省国资委审核决定。被授权公司主业由省国资委审核确认。

    第十条  省国资委授权被授权公司董事会决定对其全资子公

    司不超过省国资委年初核定的当年担保总额的担保决定权；被授权公司对同一控股或参股企业的担保，按照同股同责的原则，在各股东共同履行担保责任的前提下，决定其在该控股或参股企业所享有的权益范围内的担保。超过授权额度的担保、新增担保对象的担保、为非出资企业提供的担保报省国资委批准同意。

    第十一条  省国资委授权被授权公司董事会决定其全资、控股、参股的子公司及以下独立法人单位的产权转让金额（指评估价）不超过2000万元且不丧失国有控股地位的国有产权转让，具体额度由被授权公司提出申请，省国资委审核确认。超过授权额度或丧失国有控股地位的国有产权转让，报省国资委批准。

    第十二条  被授权公司的国有产权转让必须严格遵守相关法律法规政策规定，做好资产评估、定价、转让款结算、职工分流安置等工作。产权转让情况应依据有关规定，及时报省国资委备案。

    第十三条  被授权公司应规范公司重大事项的决策程序，根据省国资委的授权，在公司章程中对投资、担保、国有产权转让等重大事项决策的范围、数量界限和决策程序作出明确具体的规定。被授权公司应建立和完善公司内部风险评估、财务控制、审计、法律风险控制等制度，对实施的重大事项进行跟踪监控。

    第十四条  被授权公司董事会应当履行以下义务：

    （一）严格执行省国资委的决定，在授权范围内行使职权；
    （二）承担国有资产保值增值责任；
    （三）及时向省国资委提供真实、准确、全面的生产经营和财务信息；
    （四）每年度终了后15个工作日内，向省国资委书面报告年度授权经营执行情况；
    （五）自觉接受省国资委依法实施的监督、考核和奖惩。

    第十五条  前条第四款被授权公司董事会报送省国资委的年度授权经营报告应包括以下内容：

    （一）公司生产运营、经济效益基本情况；
    （二）公司本部及子公司的投资总体情况、公司本部和重要子公司投资分项目的基本情况和执行运营效果；
    （三）公司本部累计提供担保额度及占合并会计报表净资产的比重、年内新发生的担保业务情况、担保风险评估分析；
    （四）年内公司本部和重要子公司的国有产权转让分项目情况。

    第十六条  被授权公司董事会报送的报告不全面，省国资委认为有必要进一步了解情况的，被授权公司董事会应补报相关材料。

    第十七条  省国资委依法对被授权公司的下列事项予以监督检查：

    （一）企业贯彻执行党和国家方针政策、国有资产监督管理法律法规情况；
    （二）企业经营业绩考核指标和国有资产保值增值完成情况；
    （三）国有资产统计和会计报表的真实、准确、完整情况；
    （四）企业年度投融资计划执行情况；
    （五）企业国有资产收益收缴和使用情况；
    （六）行使所授权利和履行义务情况；
    （七）其他需要监督检查的事项。

    第十八条  省国资委代表省人民政府派驻被授权公司的监事会，代表省国资委负责对被授权公司董事会行使所授权利和履行义务的情况进行监督检查，及时将有关情况书面报告省国资委，并依据检查情况，向省国资委提出调整、终止授权事项及其处罚建议。

    第十九条  省国资委对被授权公司实行动态管理，被授权公司的条件发生变化，省国资委依据本办法规定，调整授权事项，并书面通知企业。

    第二十条  被授权公司董事会有下列行为之一的，省国资委可终止所授权利：

    （一）超越授权范围行使职权，不履行规定义务的；
    （二）发生重大决策失误，造成国有资产流失的；
    （三）经营管理不善，造成企业亏损严重的；
    （四）连续两年没有完成省国资委下达的经营业绩考核目标，国有资产未实现保值增值的；
    （五）隐瞒企业经营状况，提供虚假经营信息的；
    （六）截留应当上缴的国有资本收益的；
    （七）在国有产权转让中，违反有关法律法规政策规定，分拆国有资产以逃避监督管理的；
    （八）其他违反国有资产监督管理的有关规定，造成严重后果的。

    第二十一条  被授权公司董事会决议违反法律法规政策和本办法及公司章程规定，导致公司遭受重大经济损失或国有资产流失的，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任，给予经济赔偿、免除董事职务、依据干部管理权限免除其他职务、追究法律责任等处罚，对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。

    第二十二条  被授权公司董事行使职权，导致公司遭受重大经济损失或国有资产流失的，须承担失职、失察、重大决策失误等责任，违反法律法规规定的，追究其法律责任。

    第二十三条  上市公司、重要子公司重大事项管理另有规定的，省人民政府对被授权企业重大事项另有要求的，按照有关规定和要求执行。

    第二十四条  基本符合本办法第四条规定条件但未进行公司制改造的国有独资企业，经省国资委批准，可参照本办法规定进行授权经营。

    第二十五条  被授权公司董事会履行本办法规定以外的权利，依据有关法律法规政策和公司章程的规定执行。

    第二十六条  本办法发布实施前，已经省国资委授权经营的企业，按本办法要求和规定程序由省国资委重新授权，本办法发布实施后，原授权终止。

    第二十七条  本办法由省国资委负责解释，自发布之日起施行。