湘国资[2007]214号

湖南省国资委参股公司国有产权代表重大事项报告暂行规定

    第一章  总则

    第一条  为进一步完善出资人制度，维护国有出资人的合法权益，规范省国资委参股公司国有产权代表重大事项管理制度，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，结合省国资委所出资企业实际，制定本规定。

    第二条  本规定所称参股公司是指省国资委持有公司50％以下股权（份），且不是第一大股东，对公司不具有实际控制力的公司。

    第三条  本规定所称国有产权代表（以下简称产权代表）是指由省国资委提出人选，按照法定程序产生的参股公司中的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事。

    第四条  产权代表担任公司法定代表人的，该法定代表人为首席产权代表。产权代表不担任法定代表人的，由省国资委在产权代表中指定一人为首席产权代表。

    产权代表为重大事项的报告主体，首席产权代表为重大事项报告的主要责任人。首席产权代表负责组织其他产权代表向省国资委报告重大事项和按照省国资委的指示行使表决权。

    第五条  在召开股东（大）会时，由产权代表或省国资委另行指定的其他人员代表省国资委行使表决权，但都必须取得省国资委的明确授权。

    第六条  产权代表重大事项报告分为定期报告与不定期报告。

    第七条  重大事项报告应采用书面形式。特殊情况下，可事先以口头或电话等形式报告，但事后需以书面形式补报。
    第八条  省国资委应当制定产权代表重大事项报告内部工作规程，完整保存有关文件和资料，严格保守公司的商业秘密。

    第二章  定期报告的方式及内容

    第九条  定期报告分为年中报告和年度报告。

    年中报告是指产权代表应于每年7月底之前将公司半年来生产经营、计划执行等有关工作情况以及每位产权代表半年来履行职责情况向省国资委书面报告。

    年度报告是指产权代表应于每年1月底之前将公司上年度工作（含内部审计）总结、本年度工作（含内部审计）计划及每位产权代表上年度履行职责情况向省国资委书面报告。其中公司年度财务决算报表（经中介机构审计）于每年3月底前报省国资委。

    第十条  定期报告由首席产权代表向省国资委呈报，其他产权代表应在报告上署名。其他产权代表不署名的，应注明不署名的原因。

    第三章  不定期报告的方式及内容

    第十一条  不定期报告分为事前报告事项和事后备案事项。

    事前报告事项是指在召开公司股东（大）会、董事会、监事会决策之前，产权代表应当将拟决议事项报告省国资委，并按照省国资委的指示发表意见、行使表决权的事项。

    事后备案事项是指在公司股东（大）会、董事会、监事会决策之后或重大事件发生之后，产权代表将决议事项或重大事件报省国资委备案的事项。

    第十二条  下列事项为事前报告事项:

    （一）制定或修改公司章程；
    （二）制定公司发展战略规划或对发展战略规划作出重大调整；
    （三）公司分立、合并、增加或减少注册资本、改制、重组并购、破产、解散、清算、发行公司债券、增发新股、上市、变更注册地址等重大事项；
    （四）公司法定代表人、董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事、总经理的变动情况；
    （五）公司负责人经营业绩考核和薪酬分配方案、实施股权（份）激励方案；
    （六）公司年度财务预算和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）根据公司章程规定，由公司股东（大）会作出决议的对外投资、担保、转让或受让重大资产、转让重要子公司股权（份）等事项；
    （八）公司是有限责任公司形式的，其他股东转让本公司股权的；
    （九）法律法规、规章、公司章程及相关规范性文件规定的其他应向股东（出资人）报告的事项以及产权代表认为应当报告的其他事项。

    第十三条  下列事项为事后备案事项：

    （一）根据公司章程规定，由公司股东（大）会以外的其他议事机构作出决议的对外投资、担保、转让或受让重大资产、转让子公司股权（份）等事项；
    （二）公司年度投资计划、未列入年度投资计划的投资项目、超过年度投资计划中该项目计划投资额10%以上的投资项目；
    （三）公司变更主营业务（含与公司主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌；
    （四）从事证券、期货及其他金融衍生产品等高风险业务；
    （五）公司职工董事、职工监事及其他高级管理人员变动情况；
    （六）公司采用的会计政策发生重大更改,涉及资产核算方法发生重要变化的；
    （七）公司重大法律诉讼、重大安全生产事故、董事、监事、高级管理人员涉嫌经济违法或刑事犯罪以及其他对省国资委权益可能产生较大影响，造成公司国有资产损失的事项；
    （八）数额较大的对外捐赠；
    （九）产权代表按照省国资委指示对事前报告事项的执行和落实情况；
    （十）公司股东（大）会、董事会、监事会在职权范围内作出的其它需要备案的决议及其执行情况以及产权代表认为应当报告的其他事项。

    第十四条  产权代表对事前报告事项，应在收到召开公司股东（大）会、董事会、监事会通知之日起3日内报省国资委，紧急事项应立即报告，并按照省国资委的指示发表意见、行使表决权。

    第十五条  产权代表对事后备案事项应在知晓重大事项之日起3日内报省国资委，紧急事项应立即报告。

    第十六条  产权代表不定期报告所需文件主要包括：

    （一）召开公司股东（大）会、董事会、监事会的通知及有关决议；
    （二）上报事项有关情况的说明；
    （三）有关重大事项可行性研究报告、尽职调查报告或咨询报告等；
    （四）产权代表明确的处理意见及依据；
    （五）其它有关文件和应说明的事项。

    第十七条  对于不定期报告，首席产权代表应充分征求公司其他产权代表的意见，并在报告中予以充分表述。对报告事项不能达成一致意见的，其他产权代表可以就其职权范围内的重大事项直接向省国资委报告。

    由产权代表担任的监事会主席或监事可根据法律法规和相关规定就职权范围内的事项直接向省国资委报告。

    第十八条  省国资委对需要明确提出处理意见的报告，应在合理期限内给予答复或批复，且不得超过公司股东（大）会、董事会、监事会表决日期。

    第十九条  省国资委在合理期限内没有给予答复或批复的，产权代表可以本着维护国有出资人权益、促进企业发展的原则发表意见、行使表决权。

    第四章 责任追究

    第二十条  产权代表违反本规定，有下列情形之一，造成国有资产损失的，按照有关法律法规、规章及省国资委有关规定追究产权代表的相应责任：

    （一）不履行或不正确履行职责的；
    （二）对应报告事项未按规定报告且未及时纠正的；
    （三）在报告中谎报、瞒报、漏报重要事实和情况的；
    （四）严重不负责任，被企业欺骗，上报情况失真，造成省国资委决策失误的；
    （五）发表意见时严重违背省国资委意见的；
    （六）未按照省国资委的指示行使表决权的；
    （七）未按照省国资委的批复意见执行的；
    （八）其他违反本规定的行为。

    第五章  附则

    第二十一条  国家对上市公司产权代表报告制度有规定的，按照国家的规定执行。

    第二十二条  由省国资委提出人选的独立董事不适用本规定。

    第二十三条  本规定由省国资委负责解释。

    第二十四条  本规定自2007年11月1日起施行。