为进一步加强省属监管企业(以下简称公司)董事会建设，依法规范行使出资人权利，确保国有资产保值增值，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，结合我省实际，就省属监管企业董事会建设提出以下指导意见。

　　一、董事会的组成

　　（一）根据企业资产规模、行业特点和管理跨度，董事会原则上由7—9名董事组成。
　　（二）国有独资公司董事会成员按企业领导人员管理权限，由相关部门委派；国有控股公司、国资委为第一大股东或实际控制人的公司董事会成员，按企业领导人员管理权限，由相关部门提名；职工董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生。
　　（三）董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长1人。董事长、副董事长人选按照企业领导人员管理权限由相关部门提名。
董事长是公司的法定代表人。在董事长因故不能履行职权时，可由副董事长或指定其他董事代行董事长职权。
　　（四）董事长和党委（党组）书记原则上由一人担任；董事长与党委（党组）书记分设的，党员董事长可兼任党委（党组）副书记，党委（党组）书记可兼任副董事长。按照“双向进入，交叉任职”的原则，公司内部董事中的党员可依照《中国共产党党章》的有关规定进入公司党委（党组）。
　　（五）除特殊情况经批准外，董事长一般不得兼任总经理。经理层人员除总经理外，原则上不进入董事会。董事会成员不得兼任公司监事。
　　（六）董事会每届任期为3年。董事任期届满，经重新聘任可以连任。其中外部董事在同一公司连任不得超过两届。
　　外部董事按照《湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法》进行管理。

　　二、董事会组织机构

　　（七）董事会根据业务需要，可以内设投资与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算审计委员会等专门委员会。董事会根据需要也可以设其他专门委员会。董事会各专门委员会是董事会内设专门机构，为董事会重大决策提供意见、建议。
各专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
　　（八）各专门委员会应建立会议制度和议事规则，并报董事会批准。各专门委员会不得以董事会名义做出任何决定。
　　（九）投资与规划委员会、提名委员会的主任委员由董事长担任，但兼任总经理的董事长不进入提名委员会。薪酬与考核委员会、预算审计委员会中的外部董事应多于内部董事，且主任委员由外部董事担任。
　　（十）设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事、外部董事沟通信息，为董事工作提供服务等。公司各业务部门有责任和义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。
　　（十一）设立董事会秘书，负责董事会办公室的日常工作，并列席董事会，做好董事会会议记录。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

　　三、董事会的职责和义务

　　（十二）董事会的职责：

　　1、确保国家的有关法律法规和省国资委的各项监管制度在公司执行；

　　2、执行省委、省政府和省国资委的决议，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产保值增值；

　　3、制订公司的发展战略、中长期发展规划和经营计划，并对经理层实施情况进行监督。

　　4、制订公司的投资方案和年度经营目标，其中重大投资决策和重大资产的处置，依照省国资委的有关规定，向省国资委报告。

　　5、按规定程序聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人、董事会工作机构负责人以及董事会秘书（公司经理层副职人选调整方案应事先与省国资委充分沟通）；负责对经理层的考核，决定其报酬等事项；决定对子公司股权代表的委派和更换；

　　6、制订公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　7、拟订公司增减注册资本方案、发行公司债券及其他融资方案；

　　8、拟订公司合并、分立、重组、变更公司形式、解散和清算的方案；

　　9、拟定公司章程草案和公司章程修订方案；

　　10、决定公司内部管理机构、分支机构的设置，制定公司基本管理制度；

　　11、对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；

　　12、公司章程规定的其他职权；

　　13、公司上述有关事项，需要报省国资委备案、核准、批准的，依照有关规定执行。

　　（十三）董事长的职权

　　1、召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作；

　　2、督促检查董事会决议的实施情况；

　　3、签署董事会文件，签署法律文书、重要合同及其他重要文件；

　　4、公司章程授予的其他职权。

　　（十四）董事会履行以下义务：

　　1、向省国资委提交年度经营业绩考核指标和任期经营目标完成情况的报告。

　　2、向省国资委提供董事会的重大投融资决策信息。

　　3、向省国资委提供真实、准确、全面的企业财务和运营信息。

　　4、向省国资委提供董事和其他高管人员的实际薪酬情况。

　　5、维护公司职工、债权人或其他利害关系人的合法权益，保护社会公共利益。

　　6、支持公司经理层依法履行职权，开展公司的日常生产经营管理工作。

　　7、建立与监事会重大事项沟通制度，如实向监事会提供有关情况和资料。

　　8、确保有关法律法规在公司的贯彻执行。

　　（十五） 董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：

　　1、应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限(指可量化的标准，下同)，其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定；

　　2、公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序和方法，并确定投资收益的内部控制指标；

　　3、对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；

　　4、董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应作出自己的独立判断和发表意见；

　　5、董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。

     四、董事的任职条件

　　（十六）董事的任职条件：

　　1、认真贯彻执行党的路线方针政策和国家法律法规，诚实守信，团结协作，勤勉敬业，廉洁从业。

　　2、有良好的职业道德，能切实维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务。

　　3、熟悉企业经营管理和公司主营业务，具有企业战略规划、投融资决策、人力资源管理、法律、会计等某一方面的专长，能有效地履行职责。

　　4、符合《公司法》第五十七条和《企业国有资产监督管理暂行条例》第四十一条规定。

　　5、身体健康。

　　6、法律法规规定的其他资格条件。

　　（十七）外部董事除应具备董事的一般任职条件外，还应符合《湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法》第六条、第七条、第八条规定的有关条件。

　　（十八）董事长除应具备董事的任职条件外，还应符合以下任职要求：

　　1、具有坚定正确的理想和信念，能认真贯彻执行省委、省政府和省国资委的决策部署，政治意识、大局意识和责任意识比较强。

　　2、熟悉现代企业管理，具有较强的战略决策能力、组织领导能力和知人善任能力，能坚持民主集中制原则，善于驾驭全局。

　　3、具有良好的工作业绩。

　　五、董事的权利、义务和责任

　　（十九） 董事享有下列权利：

　　1、出席董事会会议，并行使表决权；

　　2、根据公司章程规定或董事会委托处理公司事务；

　　3、经三分之一以上董事同意，有权提议召开临时董事会会议；

　　4、《公司法》、公司章程规定或董事会决议授予的其他权利。

　　（二十） 董事履行以下义务：

　　1、讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

　　2、忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；

　　3、勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；

　　4、关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决；

　　5、努力提高履行职务所需的知识水平和工作能力。

　　（二十一） 董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。
　　（二十二） 董事执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
　　（二十三） 董事会的决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任(包括赔偿责任)，对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。
　　（二十四） 未经省国资委批准，公司内部董事不得在公司所出资企业及其他企事业单位兼职。

　　六、董事会工作程序

　　（二十五）董事会决策程序：

　　1、投资决策程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事会有关专门委员会进行审议，并提出审议报告；董事会在对审议报告讨论研究后，形成董事会决议，由总经理组织实施。

　　2、人事任免程序。按照企业领导人员管理权限，在党委（党组）研究推荐人选的基础上，董事会对总经理、副总经理、财务负责人、董事会工作机构负责人、董事会秘书人选等，按有关程序办理聘任或解聘手续。

　　3、财务预决算工作程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由董事会有关专门委员会进行审议，并提出审议报告。

　　（二十六）董事会检查工作程序：

    董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项时，有权要求和督促总经理予以纠正。

　　（二十七）董事会会议

　　1、董事会会议应当按照公司章程规定定期召开，定期会议一般每年不少于4次。经三分之一以上董事提议，或经董事长、总经理、监事会主席提议，可以召开董事会临时会议。省国资委认为有必要时，也可以召开董事会临时会议。

　　2、董事会对议案的审议，采取会议审议和通讯审议等方式进行。会议审议是主要议事方式。通讯审议是补充议事方式，通常在特殊情况下审议不是特别重大事项时采用。

　　3、董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为书面发言，委托书中应载明授权范围。监事会成员按规定列席董事会会议。

　　4、董事会会议应在会议召开10日以前向全体董事和监事发出书面通知及有关议题资料。临时会议可在《章程》中另定通知时限。

　　5、会议通知的内容至少应包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事提供充分的资料，公司章程应对资料的充分性和提前的时限作出规定，以确保董事有足够的时间阅研材料。

　　6、当三分之一以上董事或2名以上(含2名)外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。

　　7、董事会会议应由半数以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中重大投资事项必须经全体董事的三分之二以上通过。

　　8、董事会的决议实行记名表决，董事表决意见分为同意、反对、弃权三种，董事会成员1人1票。每位董事应按自己的判断独立投票，并在表决票上签名。签名的表决票必须归档保存。

　　9、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，由副董事长或指定的其他董事召集和主持。

　　10、董事会会议应作会议记录，并对所议事项的决定形成决议。会议记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果(赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名)。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。

　　11、会议记录除妥善保存于公司外，还应当在会议结束后10个工作日内，将董事会决议报送省国资委备案。

　　七、考核与奖惩

　　（二十八）对董事长、董事的考核，包括年度考核、任期考核和重大事项的专项考核等，考核内容以经营业绩为主，考核结果作为对董事长、董事奖惩和职务任免的重要依据。
　　（二十九）董事长的薪酬与企业的经营业绩挂钩，由省国资委确定。内部董事的薪酬由公司董事会按有关规定确定；外部董事享受岗位津贴，按照《湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法》有关规定执行。
　　（三十）董事长、董事在任期内因经营决策不当、经营管理不善，或违反有关法律、法规和公司章程规定给企业造成重大损失的，给予党纪或政纪处分；情节严重的，依法追究相关责任，并不得继续担任董事长、董事职务。

　　八、省国资委对董事会和董事的职权

　　（三十一） 省国资委依照《公司法》、《条例》等法律法规行使以下职权：

　　1、批准公司章程和章程修改方案；

　　2、批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；

　　3、审核董事会提交的公司财务预算、决算和利润分配方案；

　　4、批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项；

　　5、批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；

　　6、向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价；

　　7、选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；

　　8、对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误作出专项报告；

　　9、法律法规规定的其他职权。

　　九、适用范围及解释权

　　（三十二）本指导意见适用于省国资委监管企业；省国资委监管企业可参考本意见管理其所投资的国有及国有控股公司。
　　（三十三）本指导意见由省国资委负责解释。